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问题2、关于股份支付 请发行人补充说明：（1）2018年7月莫建平将发行人50万股股份无偿赠与李晓峰的性质，该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况；（2）2020年12月，莫建平以自有资金向李晓峰支付110万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据，是否为代发行人支付职工薪酬；（3）2020年12月解除代持是否适用股份支付及其依据，以2.75元/股作为授予价格的依据，补充说明《股份补偿协议》的主要内容。 请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见。 【回复】 一、2018年7月莫建平将发行人50万股股份无偿赠与李晓峰的性质，该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等，该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况（一）2018年7月莫建平将发行人50万股股份无偿赠与李晓峰的性质2018年7月，发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰就发行人聘用李晓峰为财务总监事宜达成一致意见，并签署《聘用合同》。为激励李晓峰，莫建平将其持有的发行人50万股股份无偿赠与李晓峰。莫建平无偿赠与李晓峰股份的目的是获取李晓峰的服务，性质属于为获取李晓峰提供的服务而实施的股权激励。（二）该次赠与是否签署协议，如是，请说明主要条款，是否存在服务期，回购条款等该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《聘用合同》及莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行了约定。《聘用合同》的主要条款如下：
《股份代持协议》的主要条款如下：
虽然《聘用合同》约定了5年的聘用期，但根据《股份代持协议》约定，《股份代持协议》签订日，莫建平无偿赠与李晓峰的50万股股份的所有权即归属于李晓峰，因此，股份赠与事项不存在服务期。 同时，《聘用合同》《股份代持协议》中，未对回购事项进行约定，因此，该次赠与不存在回购条款。 （三）该事项是否适用股份支付及发行人会计处理情况根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《首发业务若干问题解答》等有关规定，莫建平无偿赠与李晓峰股份的目的系获取李晓峰的服务，相关赠与事项适用股份支付；同时，本次赠与不存在服务期及回购条款等限制性条件，因此，发行人将股份支付相关费用一次性计入发生当期。2018年6月，莫文艺以每股7.50元的价格向力合智汇等外部投资者转让其持有的发行人股份，以此作为公允价值，2018年7月，莫建平向李晓峰无偿赠与50万股股份应一次性确认股份支付费用375.00万元。发行人在2018年度会计处理如下：借：管理费用 375.00万元贷：资本公积 375.00万元 二、莫建平以自有资金向李晓峰支付110万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据，是否为代发行人支付职工薪酬（一）莫建平以自有资金向李晓峰支付110万元（税后），请说明该款项的性质及确定依据1、莫建平以自有资金向李晓峰支付110万元（税后）款项的性质2020年12月，莫建平、莫文艺及李晓峰就50万股股份代持事项签署《股份补偿协议》，约定上述股份代持行为予以解除，莫建平同意对上述确认解除行为对李晓峰进行补偿，全部补偿金额为人民币110万元（税后）；莫建平向李晓峰支付完毕110万元股份补偿款后，李晓峰不再对莫建平赠与的发行人50万股股份主张任何权利。综上，莫建平以自有资金向李晓峰支付110万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持并购回相关股份而支付的款项。2、该款项的确定依据莫建平与李晓峰在协商解除股份代持关系并由莫建平支付股份补偿款时，主要参考以下因素：（1）《聘用合同》的合同期限为5年（60个月），李晓峰的实际工作期限为10个月；
（2）2020年12月，孟溪创投、国创至辉以及广州弘晟以每股16.00元的价格向发行人增资，即2020年12月，发行人每股的公允价格为16.00元； （3）发行人已根据《聘用合同》向李晓峰足额支付了工作期间的薪酬； （4）50万股代持股份系莫建平无偿赠与李晓峰。 在综合考虑与李晓峰约定的工作期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值（50万股股份×每股公允价值×实际工作期限÷约定工作期限=133.33万元）、李晓峰在公司工作期间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系无偿赠与等因素后，协商确定补偿金额为税前137.50万元，税后110.00万元。 （二）该款项是否为代发行人支付职工薪酬根据《聘用合同》，李晓峰月薪为税前5万元，其实际工作期限为10个月，应发薪酬合计为50.00万元。发行人及莫建平已根据《聘用合同》向李晓峰支付其工作期间的职工薪酬51.59万元（注：莫建平于2019年4月代公司支付李晓峰工资16.80万元，发行人已于当年计入管理费用及资本公积科目进行核算），高于应发薪酬50.00万元。因此，该款项并非为代发行人支付职工薪酬。三、2020年12月解除代持是否适用股份支付及其依据，以2.75元/股作为授予价格的依据，补充说明《股份补偿协议》的主要内容（一）2020年12月解除代持是否适用股份支付及其依据2020年12月解除代持适用股份支付，具体分析如下：1、莫建平系发行人董事长，且其在本次股份代持解除过程中，以低于股份公允价值的价格受让股份，属于股份支付莫建平系发行人董事长，为发行人提供服务。在本次股权代持解除过程中，其受让股份实际支付对价为2.75元/股，低于同期外部投资者入股价格16.00元/股。因此，莫建平解除代持李晓峰股份属于股份支付。2、莫建平解除代持李晓峰股份的行为不适用《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于“无需作为股份支付处理”的规定根据《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）规定，“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份支付处理。”解决股份代持的规范措施导致的股份变动，通常是指显名股东将代持股份还原给隐名股东，是规范措施导致的股权变动；发行人显名股东莫建平并没有将代持股份还原给隐名股东李晓峰，而是通过支付补偿金的交易行为购回隐名股东（李晓峰）的股份，因此，莫建平解除代持李晓峰股份的行为不适用《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）关于“无需作为股份支付处理”的规定。3、莫建平解除代持李晓峰股份的行为不适用财政部《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中关于“不构成新的股份支付”的规定参考财政部《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》之规定：“普通合伙人未从受让股份中获得收益，仅以代持身份暂时持有受让股份，该交易不符合股份支付的定义，不构成新的股份支付。实务中，判断普通合伙人受让股份属于代持行为通常需要考虑下列证据：（1）受让前应当明确约定受让股份将再次授予其他激励对象；（2）对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排；（3）在再次授予其他激励对象之前的持有期间，受让股份所形成合伙份额相关的利益安排（如股利等）与代持未形成明显的冲突。”莫建平未明确约定受让股份将再次授予其他激励对象，未对再次授予其他激励对象有明确合理的时间安排，且享有所受让股份的表决权及分红权等，因此，莫建平解除代持李晓峰股份的行为不适用《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》中关于“不构成新的股份支付”的规定。（二）以2.75元/股作为授予价格的依据根据《股份补偿协议》的约定，莫建平向李晓峰支付股份补偿款110.00万元。同时，若李晓峰因该股份补偿事项产生个人所得税，税费由莫建平承担。莫建平已根据约定向国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局申报并缴纳由此产生的个人所得税27.50万元。莫建平为解除股权代持实际支付款项共计137.50万元。授予价格2.75元/股系依据莫建平实际支付对价137.50万元和50.00万股计算确定。（三）补充说明《股份补偿协议》的主要内容《股份补偿协议》的主要内容如下：
四、请保荐人、申报会计师核查并明确发表意见（一）核查程序1、获取发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《聘用合同》及莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《股份代持协议》《股份补偿协议》，了解上述协议关于无偿赠与股份、股份代持解除的相关约定； 2、查阅发行人及莫建平向李晓峰支付薪酬的会计凭证；与股份补偿相关的凭证。 3、分析无偿赠与及股份代持解除的相关会计处理是否符合《企业会计准则第11号-股份支付》《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）及《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，复核股份支付计算金额的准确性； 4、访谈莫建平及李晓峰，了解莫建平将发行人50万股股份无偿赠与李晓峰的背景，是否签署赠与协议，是否约定服务期及回购条款，110万元（税后）股份补偿款的性质及确定依据，是否为莫建平代发行人支付李晓峰职工薪酬。 （二）核查意见经核查，保荐人、申报会计师认为： 1、2018年7月，莫建平无偿赠与李晓峰股份的性质属于为获取李晓峰提供的服务而实施的股权激励；该次赠与未单独签署《赠与协议》，但发行人、莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《聘用合同》及莫建平、莫文艺与李晓峰签署的《股份代持协议》中均对该股份赠与事项进行了约定；该次赠与不存在服务期及回购条款；该事项适用股份支付，发行人会计处理合理； 2、莫建平以自有资金向李晓峰支付110万元（税后）款项的性质属于为解除股份代持并购回相关股份而支付的款项；该款项系综合考虑与李晓峰约定的工作期限、实际工作期限及实际工作期限对应股份价值、李晓峰在公司工作期间的薪酬已按约定全额支付、代持股份来源系无偿赠与等因素后协商确定；该款项并非为代发行人支付职工薪酬； 3、根据《企业会计准则第11号-股份支付》《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）及《股份支付准则应用案例—实际控制人受让股份是否构成新的股份支付》的相关规定，2020年12月解除代持适用股份支付；授予价格2.75元/股系依据莫建平实际支付对价137.50万元和50.00万股计算确定。 每日荐书：推荐您看看《大数据征信与信用科技：服务模式探索与平台建设》，本书主要面向大数据技术从业人员、征信行业从业人员和有意愿了解大数据征信的各行业主体，从大数据征信的起源、历程、发展环境、标准体系、关键技术和平台建设等方面详细分析了大数据征信的必要性和可行性，并结合征信行业特点给出了大数据征信的模式探索和前景规划。 信息来源：深交所 由CFO君编辑整理，转载时请注明转载来源
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