合并报表：财政部案例集“是否控制合伙企业的判断”学习笔记

证监会《2018年上市公司年报会计监管报告》指出，部分上市公司仅基于有限合伙人的身份，就认为对其投资的合伙企业不具有控制，未纳入合并报表范围。例如有的上市公司作为有限合伙人持有结构化主体99%份额，剩余1%份额由普通合伙人持有，普通合伙人作为执行事务合伙人负责结构化主体日常事务的管理并收取固定报酬。该结构化主体的设立目的是服务于上市公司的并购或融资需求，上市公司参与并主导其设立。这种情况下，上市公司依据持有的份额按比例承担和分享了该结构化主体绝大部分的风险和可变回报，并且结合其设立目的，应将其纳入合并报表范围。

《上市公司执行企业会计准则案例解析（2020）》“案例12-03 上市公司是否将其发起设立的基金纳入合并范围”指出，股权投资基金的主要相关活动是投资项目的选择、投资方案的确定、项目的退出决策及方案、基金的募集方案等。“案例12-05 结构化主体纳入合并范围的判断”指出，公司设立和参与合伙企业的可变回报，除了通过持有权益份额享有合伙企业的利润分配，还需考虑其他可变回报，包括规模经济和成本节约带来的回报（如公司可以根据需要，灵活地、最优化地以最低资金成本运用于其运营活动中，通过资源优化配置节约成本）、通过管理合伙企业所投资项目以及影响其收益分配而获得可变回报（如可以通过对投资项目的筛选、投资项目收益在合伙企业和其他单位之间的分配比例等获得可变回报）等。

2022年12月，财政部企业会计准则实施典型案例编委会出版了《企业会计准则实施典型案例集》（ISBN 978-7-5223-1801-1），其中第7章中的“案例7-2 有限合伙人是否将有限合伙企业纳入合并范围的判断”指出，在考虑普通合伙人的职责范围以及合伙人大会和投资决策委员会等决策机制设置的同时，还应结合合伙企业的设立目的、拟投资目标、相关决策权对各投资人回报的影响程度等信息，对投资方是否享有被投资方的实质性权利进行综合判断。有限合伙人不能仅以普通合伙人作为执行事务合伙人和日常管理人、有限合伙人仅以出资额为限承担有限责任等理由作为直接判断依据，忽视普通合伙人有时可能仅为代理人的实质，而未将合伙企业纳人合并范围。

一、案例集“案例7-2”概要

1、案例背景

A上市公司与B公司共同发起设立“AB合伙企业”,其中A公司作为有限合伙人出资10000万元，占出资比例的99.80%；B公司作为普通合伙人，出资20万元，占出资比例的0.20%。“合伙协议”中的重要约定如下：

（1）AB合伙企业的设立目标和投资标的，主要是在A公司所处行业，对符合A公司发展目标的行业新兴领域和产业价值链关键环节进行战略投资、并购整合，从而与A公司的发展形成协同效应，助力A公司实现成为行业龙头的发展目标。

（2）AB合伙企业设合伙人大会，需要经过合伙人大会的表决事项包括合伙企业的存续时间、投资政策（包括确定投资行业清单、单个投资行业的投资额度、单笔投资额度等，来决定AB合伙企业投资的整体方向）、新增合伙人、转让合伙份额、退伙、举债担保等；合伙人大会由合伙人按照出资比例行使表决权，经合伙人大会审议的所有事项需经代表二分之一以上表决权的合伙人通过。

（3）AB合伙企业设立投资决策委员会作为投资项目的决策机构，在合伙人大会确定的投资政策框架下，对投资项目的选择、投资后项目管理及投资退出等实质性投资决策事项进行决策。该委员会共有5人，A公司指派4人，B公司指派1人。投资决策委员会的表决机制为“一人一票，审议事项需经代表三分之二以上表决权的委员通过”。

（4）B公司作为AB合伙企业的普通合伙人及执行事务合伙人，负责管理日常事务和具体执行投资活动，每年按AB合伙企业投资规模的2%收取基金管理费。扣除向B公司支付的基金管理费及其他合伙企业费用后，对合伙企业实现的收益，A公司拥有95%的收益权，B公司拥有5%的收益权；全体合伙人按照出资比例承担亏损。

问题：A公司认为自身无法单方面对AB合伙企业的合伙事务进行决策，在编制合并财务报表时，未将AB合伙企业纳入合并范围的会计处理是否恰当？

2、案例解析

（1）判断A公司是否拥有对AB合伙企业的权力。应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，而不考虑保护性权利。同时，还需要综合考虑的相关事实和情况主要包括：合伙企业的设立目的；合伙企业的相关活动及其决策机制；A公司和B公司享有的权利是否使其目前有能力主导AB合伙企业的相关活动等。

具体而言，AB合伙企业的投资活动包括投资方向的选择、投资项目的选择、投后管理、退出决策等方面。AB合伙企业的决策机制包括三个层面：第一，B公司作为普通合伙人具体管理日常事务和执行投资活动，但该权力的相关事项更多为执行层面和事务性的，并非对被投资方回报产生重大影响的活动，不能作为判断B公司控制AB合伙企业的决定性因素。第二，合伙人大会负责包括投资政策、合伙企业存续时间、新增合伙人等内容的审议。虽然部分表决事项（合伙企业的存续时间、新增合伙人等）不属于合伙企业的相关活动，但合伙人大会的表决事项还包括了确定投资政策，这将决定合伙企业投资的整体方向，与合伙企业的投资活动具有较大关联；而A公司在合伙人大会享有绝大多数表决权，结合AB合伙企业的议事规则，A公司能够主导合伙人大会决议的相关事项。第三，AB合伙企业设立的投资决策委员会，负责作出投资项目的选择、投资后项目管理及投资退出等实质性投资决策，所决策事项与合伙企业的相关活动高度相关。从投资决策委员会的权利设计安排和表决机制来看，A公司可以指派5个席位中的4个，因此A公司能够主导AB合伙企业的投资决策机构对投资活动的决定。此外，从A公司设立该AB合伙企业的目的来看，AB合伙企业的设立目的是作为A公司的战略投资平台，服务于A公司实现行业龙头的发展目标。

相比之下，B公司虽然为执行事务合伙人，并在投资决策委员会中派有代表，但其决策权有限，无法主导合伙人大会和投资决策委员会的决议。综上，A公司拥有主导AB合伙企业相关活动的实质性权利。

（2）判断A公司因参与AB合伙企业的相关活动而享有的可变回报。基于AB合伙企业的利益分配机制，A公司和B公司所享有的回报金额均随着AB合伙企业的业绩变化而变动。

B公司拥有AB合伙企业剩余收益中5% 的收益权，按照出资比例承担亏损；另外，作为AB合伙企业的执行事务合伙人，每年可按AB合伙企业投资规模的2%收取管理费，体现了B公司为AB合伙企业提供管理服务的报酬，B公司按照2%的费率收取的基金管理费也属于可变回报的范畴。

A公司拥有AB合伙企业剩余收益中95%的收益权，按照出资比例承担亏损；此外，A公司通过AB合伙企业，将资金投资于A公司所处行业符合公司发展目标的行业新兴领域和产业价值链关键环节，除了获得绝大多数的投资回报之外，还能获得助力自身实现发展目标的协同效应等其他投资方无法得到的其他可变回报。

综上所述，A公司和B公司均因参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报。从享有可变回报的比例上看，A公司作为唯一的有限合伙人，其投入了AB合伙企业绝大部分资金，并享有扣除向普通合伙人支付的固定管理费用及其他费用后的绝大部分剩余收益，同时承担绝大多数比例的亏损风险，并与自身发展形成协同效应，表明A公司承担了该合伙企业绝大部分的风险和报酬波动，从可变回报的量级和可变动性而言都是重大的；而B公司享有的可变回报的量级和可变动性则相对有限。

（3）判断A公司是否有能力运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额。综合前述分析，加之A公司享有可变回报的量级和可变动性及相关风险较之B公司明显更为重大，本案例中A公司拥有主导合伙企业相关活动的实质性权利，相关合同安排均表明A公司的决策行为是以主要责任人的身份进行，从而表明A公司有能力运用权力影响其回报金额。

综上所述，结合AB 合伙企业的相关活动及其决策机制，A公司拥有对AB合伙企业的权力，通过参与AB合伙企业的相关活动而享有可变回报，且能够运用对AB合伙企业的权力影响其回报金额，因此判断A公司能够控制AB合伙企业，应当将AB合伙企业纳入合并范围。

二、案例集“案例7-2”解读

是否控制被投资方，需要结合其设立目标及设计，根据“控制三要素”分别进行分析判断。

“案例7-2”中，有限合伙人持有合伙企业绝大部分份额，设立目的是投资于于符合其发展战略的行业新兴领域和产业价值链关键环节，从而更有能力和动机取得权力；同时相关活动由投资决策委员会决策，而有限合伙人通过委派的委员可以单方面主导决策委员会对相关活动的决策，从而拥有权力。合伙人大会的表决事项并非对合伙企业回报产生最重大影响的活动，同样普通合伙人的日常事务管理和具体执行投资活动并非相关活动。可变回报方面，普通合伙人虽然在份额收益之外，还有超额回报和管理费，但是相对有限合伙人，可变回报的量级和可变动性相对有限。因此，有限合伙人有能力运用对合伙企业的权力影响其回报金额，从而能够控制合伙企业。

三、对结构化主体的权力

（一）半数或三分之二以上的表决权

一般来说，当被投资方有一系列需要连续制定实质性决策的相关活动时，表决权或类似权利将提供权力。

通常情况下，当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方决定，或者主导被投资方相关活动的管理层/投资决策委员会多数成员由持有半数以上表决权的投资方聘任时，无论该表决权是否行使，持有被投资方半数以上表决权的投资方拥有对被投资方的权力。

但是，当章程或者其他协议存在某些特殊约定（如，被投资方相关活动的决策需要三分之二以上表决权比例通过）时，拥有半数以上但未达到约定比例等并不意味着能够控制被投资方。

（二）结构化主体相关活动的决策机制

结构化主体，是指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。

对于结构化主体，表决权可能不能对合伙企业等结构化主体回报产生重大影响，被投资方的相关活动可能是由一项或多项合同安排决定的。因此，即使主要出资人不能单方面决定投资决策委员会的决议事项，如果合伙企业设立目的为投资于符合其发展战略需求的企业，该出资人预先设定了投资范围或具体投资项目使其实质上拥有主导相关活动的权力，此时，投资决策委员会决策的事项对合伙企业的回报影响可能并不重大，因此，投资决策委员会的决策机制不一定是判断是否拥有权力的决定性因素。

除了事先指定投资项目，实务中，还有些协议约定主要出资方负责对拟投资的项目提供研判、条件谈判以及资源注入等协助，则如同事先指定投资项目，实际上主要出资方仍有能力主导对结构化主体的回报产生重大影响的活动。

（三）对结构化主体的权力判断框架