案件索引: (2021)最高法民申2177号 法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定,股权转让合同所约定的也是净某公司将海某公司交接给丁方之后,由海某公司对丁方的付款义务承担连带清偿责任。现海某公司主张如其承担担保责任将构成净某公司抽逃出资,但也没有提交证据证明净某公司确系以海某公司承担担保责任的方式抽逃出资。原审认为本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形,该认定正确。不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保,就认为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定,海某公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立。 订立股权转让合同时,净某公司持有海某公司100%的股份,股权转让合同的目的是由净某公司将其持有的海某公司100%股权全部转让给王某、章某二人或该二人指定的主体。因净某公司与王某、章某二人均在该《协议书》上签字盖章,故海某公司不能以其项下只加盖有印章而无代表人或代理人签字否认系其真实意思表示。订立合同之时,净某公司对海某公司100%持股。股权依约转让之后,王某、章某二人也能够控制海某公司100%的股权。因此,虽然海某公司没有提交同意提供担保的股东会决议,亦不能以未经其股东会同意而主张不承担担保责任。法律并无禁止目标公司为支付其自身股权转让款提供担保的规定,股权转让合同所约定的也是净某公司将海某公司交接给丁方之后,由海某公司对丁方的付款义务承担连带清偿责任。现海某公司主张如其承担担保责任将构成净某公司抽逃出资,但也没有提交证据证明净某公司确系以海某公司承担担保责任的方式抽逃出资。原审认为本案不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十二条所列举的股东抽逃出资的情形,该认定正确。不能仅因目标公司为支付其自身股权转让款提供担保,就认为违反了《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东不得抽逃出资的规定,海某公司关于担保约定无效的再审申请事由不能成立。 |
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