整理:杨钦仁 股东名册变更登记并非是股权转让的生效要件。经过股东名册变更登记,受让人即成为公司的股东,行使股东权,但是这种股权的效力是不完整的,它只能对公司主张,不能对抗第三人。 根据《公司法》第32条第2款、第3规定,“记裁于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。登记或者变更登记的,不得对抗第三人。”由该条规定可知,股东名册变更登记后,受让人可以股东身份主张行使股东权,但未经工商变更登记的,不得对抗第三人。 从股东名册的功能上看,股东名册是依照《公司法》的规定,用以记裁股东及出资事项的名册。备置股东名册是有限责任公司和股份有限公司的法定义务。股东名册可使公司股东、受让人及公司债权人了解公司股东的资信和变动情况。由此可见,股东名册主要解决的是股东和公司之间的关系问题。记载于股东名册上的股东即可主张行使股东的权利,具有确认和证明的作用。 另外,股东名册是公司内部法律文件,其公示效力仅在公司内部范围,股东仅得依此对抗公司,而对股权受让人及公司以外第三人的效力,股东名册变更登记力所不及。 |
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