公司人格否认的适用条件

来源丨豫法阳光

2021年度河南省法院

十大商事暨涉企典型案例

案例十

河南森源电气股份有限公司

与濮阳兴业新能源有限公司等

损害公司债权人利益责任纠纷案

——公司人格否认的适用条件

基本案情

2018年3月1日，森源电气公司与台前卓远公司签订《台前县大亚新能源25MWp光伏电站PC总承包合同》。合同主要约定：由森源电气公司承包台前卓远公司新能源25MWp光伏电站建设项目安装施工事宜，工程地点位于台前县后方乡新武口村。本发电系统范围内工程建筑安装所需的部分设备及材料由森源电气公司负责。所涉及光伏场区内的所有设备材料及台前卓远公司提供设备安装施工范围直至达到物理并网条件。工程计划竣工时间2018年6月30日前全部并网。工程造价为固定单价6.98元／瓦，2018年7月30日前支付森源电气公司至合同总金额的100％。

2018年3月29日，森源电气公司与台前卓远公司签订《濮阳台前县25MWp项目投资成本分解表》，约定：采购加施工总成本合计118530000元，垫资2666925元，利润5926500元，总计127123425元。2018年4月17日，河南卓远公司、潘某为案涉债务提供连带责任保证，保证期间两年。案涉项目于2018年6月30日建成并网发电。森源电气公司自认台前卓远公司已经支付工程款利息230万元。台前卓远公司章程显示：公司注册资本10000万元。股东为河南卓远公司、濮阳兴业公司。股东出资额各5000万元，出资比例各50%，于2026年6月30日前一次性足额缴纳完毕。森源电气公司诉请：判令台前卓远公司支付工程款127123425元及逾期付款利息，河南卓远公司、濮阳兴业公司、潘某对上述工程款及利息承担连带清偿责任。

裁判结果

河南省许昌市中级人民法院于2021年2月25日作出（2019）豫10民初140号民事判决，判决濮阳兴业公司对台前卓远公司欠付的工程款127123425元及利息等承担连带清偿责任等。濮阳兴业公司等不服，提出上诉。河南省高级人民法院于2021年12月2日作出（2021）豫民终533号民事判决，撤销濮阳兴业公司承担连带清偿责任的判项，其余维持原判。

裁判理由

生效裁判认为：公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。根据《公司法》第二十条第三款的规定，否认公司独立人格，只有在股东实施了滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为，且该行为使公司财产不足以清偿公司债权人的债权，严重损害了公司债权人利益的情况下，才能适用。注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，除非有法律规定的特殊情形，债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。

本案中，作为台前卓远公司股东的濮阳兴业公司、河南卓远公司不存在股东出资应当加速到期的情形，债权人森源电气公司也并未举证证明作为濮阳兴业公司、河南卓远公司因未届出资期限，尚未出资的行为使台前卓远公司财产不足以清偿其债权，故一审法院适用公司人格否认认定河南卓远公司、濮阳兴业公司应对台前卓远公司的债务承担连带清偿责任，适用法律错误，应予纠正，因河南卓远公司另行为案涉债务提供了连带责任保证，二审改判濮阳兴业公司对案涉债务不承担连带赔偿责任。

典型意义

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。本案中，濮阳兴业公司作为台前卓远公司的股东出资期限尚未届满，也不存在滥用股东权利，导致公司财产不足以清偿公司债务，严重损害公司债权人利益的情形，对债权人否认公司人格，要求股东兴业公司承担责任的请求不予支持，坚持了股东有限责任的基本法理，维护了公司股东的合法权益。