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系列微信研究涉及的准则和监管要求包括：长期股权投资准则（CAS 2）、企业合并准则（CAS 20）、企业合并报表准则（CAS 33）、政府补助准则（CAS 16）、股份支付准则（CAS 11）、资产减值准则（CAS 8）、会计政策、会计估计变更和差错更正准则（CAS 28）、或有事项准则（CAS 13）、投资性房地产准则（CAS 3）、收入（CAS 12）、金融工具确认和计量准则（CAS 22）、租赁准则（CAS 21）、A+H股境内外披露差异、营业收入扣除事项、非经常性损益披露等。 本期为“上市公司年报分析之长投合并五项准则应用披露示例”子系列微信之一，解析内容为持股20%以下但具有重大影响的判断。 实务中，投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响。但也存在持股比例在20%以下，对被投资单位具有重大影响的判断。比较常见的是在在被投资单位的董事会中派有代表，其他情形包括长期战略合作、提供全面的市场资源和技术支持等。 一 准则及监管规定 《企业会计准则第2号——长期股权投资》（2014修订） 第二条本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。…… 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 《企业会计准则第2号——长期股权投资》应用指南（2014） 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资方直接或通过子公司间接持有被投资单位20%以上但低于50%的表决权时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，一方面应考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份，同时要考虑投资方及其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资单位的股权后产生的影响，如被投资单位发行的当期可转换的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。 企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响： （一）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。在这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并相应享有实质性的参与决策权，投资方可以通过该代表参与被投资单位财务和经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。 （二）参与被投资单位财务和经营政策制定过程。这种情况下，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。 （三）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。 （四）向被投资单位派出管理人员。在这种情况下，管理人员有权力主导被投资单位的相关活动，从而能够对被投资单位施加重大影响。 （五）向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资方的技术或技术资料，表明投资方对被投资单位具有重大影响。 存在上述一种或多种情形并不意味着投资方一定对被投资单位具有重大影响。企业需要综合考虑所有事实和情况来做出恰当的判断。 《企业会计准则讲解（2010）》第三章长期股权投资（部分摘录） 长期股权投资构成联营的，应对以下各项进行披露：…… （2）如果投资者直接或通过子公司间接持有被投资者不足20%的表决权或潜在表决权，但是得出投资者具有重大影响的结论，应披露投资者不具有重大影响的假设被推翻的理由； （3）如果投资者直接或通过子公司间接持有被投资者20%或超过20%的表决权或潜在表决权，但是得出投资者不具有重大影响的结论，应披露投资者具有重大影响的假设被推翻的理由…… 证监会《监管规则适用指引——会计类第1号》 1-2重大影响的判断 重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力。 监管实践发现，部分公司在判断对被投资单位是否具有重大影响时对准则的理解存在偏差和分歧。现就该事项的意见如下： 重大影响的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权。另外，值得注意的是，重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“参与决策的权力”而非“正在行使的权力”（例如，投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理），其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力，而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在。 投资方有权力向被投资单位委派董事，一般可认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响，例如，存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实，可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决策。 …… 二 年报分析： 持股20%以下但有重大影响之披露示例 示例1：600018.SH上港集团 重要的合营企业或联营企业（部分摘录）  本集团对上述股权投资均采用权益法核算。 持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： (i)于2022年12月31日，本公司及下属子公司合并持有上海银行股份有限公司(以下简称“上海银行”)股份1,182,364,612股，占总股本的8.323%（2021年12月31日：8.323%），为其第二大股东。本集团在上海银行董事会中占有1个席位(本集团委派的董事同时担任董事会下设战略委员会和提名与薪酬委员会委员)，对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。 (ii)于2022年12月31日，本公司持有中国邮政储蓄银行股份有限公司(“邮储银行”)股份449,839,226股，占总股本的0.487%（2021年12月31日：0.240%），本公司之子公司上港香港持有邮储银行股份3,365,621,041股，占总股本的3.643%（2021年12月31日：3.647%），本集团合计持有邮储银行股份3,815,460,267股，占总股本的4.130%（2021年12月31日：3.887%）。本集团在邮储银行董事会中占有1个席位(本集团委派的董事担任董事会下设社会责任与消费者权益保护委员会委员)，对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。 (iii)于2022年12月31日，本公司下属子公司BVI发展持有东方海外(国际)有限公司(以下简称“东方海外”)股份59,880,536股，占总股本的9.068%（2021年12月31日：9.068%），为其第二大股东。本集团在东方海外董事会中占有1个席位(本集团委派的董事同时担任董事会下设提名委员会和风险委员会委员)，对其具有重大影响，按权益法进行长期股权投资核算。 示例2：603650.SH 彤程新材 重要的合营企业或联营企业（部分摘录）  持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 石墨烯研究院：根据被投资单位的公司章程，本集团有权向其董事会委派董事，相应对其财务和经营政策有参与决策的权力，从而对其施加重大影响。 本集团的重要联营企业中策橡胶作为本集团战略伙伴从事轮胎、车胎及橡胶制品的生产销售，采用权益法核算，该投资对本集团活动具有战略性。 示例3：601865.SH福莱特 重要的合营企业或联营企业（部分摘录）  持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 嘉兴燃气于2021年6月召开股东大会表决通过了本集团的实际控制人之一阮洪良先生成为其非执行董事，能够参与其经营及财务决策，因本集团能够对嘉兴燃气的经营及财务施加重大影响，故将对其股权投资的会计核算方法变更为按照权益法核算的长期股权投资。 示例4：000736.SZ中交地产 重要的合营企业或联营企业（部分摘录）  注1：本公司之子公司深圳中交房地产有限公司2018年参与投资设立首铸二号(东莞)房地产有限公司，持股比例为9.25%，深圳中交房地产有限公司与持股首铸二号(东莞)房地产有限公司5%的股东本公司关联方中交鼎信及持股0.75%的股东中致(深圳)咨询管理有限公司签订股东一致行动人协议，在行使股东和董事权利开展日常经营管理活动时保持一致，如三方出现分歧，由持股多数决定，三方共同在该项目公司委派一位董事，本集团对首铸二号(东莞)房地产有限公司经营管理能够产生重大影响。 注2：本公司之子公司华通置业有限公司本年参与投资设立北京铭海置业有限公司，持股比例为10%。根据北京铭海置业有限公司章程约定，股东会按出资比例行使表决权，董事会共五人，华通置业有限公司委派一人，董事会决议经全体董事过半数通过生效。本集团对北京铭海置业有限公司经营管理能够产生重大影响。 示例5：600309.SH 万华化学 重要的合营企业或联营企业（部分摘录）  持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： 注1：本公司持有林德气体(烟台)有限公司10%的权益，根据公司章程，董事会由5名董事组成，其中本公司委派1名董事，因此能够对该公司的经营决策产生重大影响，故采用权益法进行核算。 注2：本公司子公司万华匈牙利持有华能(莱州)新能源科技有限公司18.57%的股权。根据公司章程，董事会由5名董事组成，其中万华匈牙利委派1名董事，能够对该公司的经营决策产生重大影响，采用权益法进行核算。 注3：本公司持有上海乐橘科技有限公司15%的股权。根据公司章程，董事会由9名董事组成，其中本公司委派1名董事，能够对该公司的经营决策产生重大影响，采用权益法进行核算。 示例6：000977.SZ 浪潮信息 重要的合营企业或联营企业（部分摘录）  持有20%以下表决权但具有重大影响，或者持有20%或以上表决权但不具有重大影响的依据： （1）本公司持有东港股份有限公司股权比例为3.566%，本公司向其委派一名董事及一名监事，故本公司对其仍具有重大影响。 （2）本公司持有山东华芯半导体有限公司股权比例均为10.00%，本公司向其委派三名董事及两名监事，故本公司对其仍具有重大影响。 （3）本公司持有山东华芯优创科技有限公司股权比例为10.00%，本公司向其委派三名董事及一名监事，故本公司对其仍具有重大影响。 三 实务案例：公司没有向被投资方派驻董事 但被投资方的董事长出任公司董事时是否 具有重大影响的判断 案例背景：A公司出于战略投资目的于2019年8月开始通过二级市场持续购入B上市公司11%的股份。2019年8月之前，A公司的母公司C公司通过其控制的其他子公司持有B上市公司30%的股份，是B上市公司的实际控制人。A公司和B公司同受同一母公司C控制。2018年12月，C公司委派D出任B上市公司董事长。2020年1月，A公司召开股东大会，审议通过增补D为A公司的非独立董事。A公司是否对B上市公司具有重大影响？ 分析：B上市公司的控制方也是A公司的控制方，即C公司，应将A公司和C公司作为一个整体考虑其在上市公司董事会中的权利。也就是说，A公司的控制方可以通过主导A公司股东会的表决决定A公司是否向B上市公司派驻董事。因此，我们倾向认为，A公司可以对B上市公司施加重大影响，应作为长期股权投资采用权益法核算。 |
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