【日日顺】卷成这样！保荐机构为了IPO出钱又出人？联席保荐的操作是否符合法律规定！

1.  在分析这个有点八卦的故事之前，先介绍一下本案例的相关当事人，分别是：发行人、中金公司、招商证券、海尔集团。中金和招商是发行人IPO的联系保荐机构和主承销商，而海尔集团是发行人的控股股东和第一大客户。

2.  关于上述当事人之间的关联关系或者其他的利益关系，发行人披露的太多复杂且拗口，小兵简单给大家做个总结，如果不对欢迎指正：

①中投公司（中金的控股股东）通过下属100%持股的投资公司持有发行人3.0813%的股份。

②中金公司通过下属投资平台持有发行人0.0647%的股份。

③招商证券联合持有发行人0.02%的股份，相关关联方合计持有发行人0.0579%的股份。

④海尔集团通过金控平台间接持有中金公司6.32%的股份。

⑤海尔集团董事、副总裁同时担任中金公司非执行董事。要说券商和保荐机构的券商，自然是头部券商走在最前列，根据这个案例我们有着更深的体会。在以往的行业惯例和IPO案例中，存在很多保荐机构同时持有发行人股份的情形，这个案例自然也不例外，更关键的是，竟然还出现发行人控股股东的重要高管同时担任保荐机构高管的情形。换句话说，为了竞争，难道是保荐机构不但要出钱，还要出力了？

3.  当然，在保荐机构以及关联方持有发行人股份的同时，发行人的控股股东同时也持有发行人5%以上的股份，尽管不是交叉持股，不过这紧密的关系显然是无人可以阻挡了，就算是招商证券也持有发行人的股份，不过这比例却是没法比，能够浑一个联合保荐的机会已经很棒了。

4.  谭某事2020年担任中金公司的董事的，而发行人的IPO辅导是2021年开始的，这时候中金正式成为了发行人的保荐机构，谭某在海尔集团已经是多重任职工作繁重的情况下，还要辛苦去保荐机构兼职，真的不知道为了什么。不知道这中间有没有其他的故事？至于中金公司一直强调的，所谓的保荐业务协议一直都是在投资之后，保证了保荐的独立性，也只能从表面的时间上去判断了。至于是不是真的如此，就算是可能投资的决策和保荐的立项只间隔了半个月的时间，那也没有任何违规之处不是？

5.  当然，这里还有一个问题值得探讨，就是发行人联合保荐的操作是否合规。根据小兵了解到的规则要求，IPO联合保荐有着明确的要求，要不是募集资金额超过100亿，要不就是保荐机构关联方持有发行人股份超过7%，不然是不能主动选择联合保荐的。尽管中金公司跟发行人看起来关系很紧密，但是严格按照规则并不符合联合保荐的要求，不知道审核机构是如何看待这个问题的？或者说有新的规则要求小兵没有关注到，也请各位指正。如果都不是，那么还是需要发行人和保荐机构做出明确的解释呀！

6. 难道是，中金公司持有发行人3%的股份，而海尔集团持有中金公司6%的股份，加起来超过7%了？如果这样的话就太玄乎了。关键是，如果是这样，那么要找一家完全没有关系的保荐机构联合保荐，而招商证券跟发行人也有持股关系，还是有些问题。

7. 附：IPO联合保荐的相关规定

1.必须采用联合保荐的情形

（1）沪深交易所

保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份合计超过7%，或者发行人持有、控制保荐机构股份超过7%。

此时由无关联保荐机构担任第一保荐机构。

（2）北交所

保荐机构及关联方的持股比例不适用上述标准，故无联合保荐要求。

2.可以采用联合保荐的情形

证券发行规模达到一定数量，即融资金额超过100亿元的IPO项目、融资金额超过200亿元的再融资项目。参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

申报文件显示，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在持股、任职关系。

一、补充披露发行人实际控制人海尔集团的董事、执行副总裁以及海尔集团重要子公司海尔金控的董事长谭丽霞担任中金公司非执行董事的任职时间及任职背景，相关兼职的合规性

1、谭丽霞担任中金公司非执行董事的任职时间及任职背景

2020 年2 月28 日，中金公司召开2020 年第一次临时股东大会，选举谭丽霞女士担任公司非执行董事。

谭丽霞女士自1992 年8 月起历任海尔集团公司多个职位，包括海外推进本部长、海尔集团公司首席财务官，现任海尔集团公司执行副总裁、万链共享领域平台领域主等；自2010 年6 月至2021 年3 月30 日担任海尔智家股份有限公司副董事长；自2012 年4月起担任青岛银行股份有限公司非执行董事；自2013 年11 月至2019 年3 月担任海尔电器集团有限公司非执行董事；自2014 年7 月起担任海尔金控董事长；自2018 年6月起担任青岛海尔生物医疗股份有限公司董事长；自2019 年5 月起担任盈康生命科技股份有限公司董事长。谭女士目前还担任中华全国妇女联合会第十二届常委、中国女企业家协会副会长、山东省女企业家协会会长和青岛市妇女联合会第十三届副主席等。

中金公司选举谭丽霞女士为公司非执行董事，主要系基于公司长期可持续发展考虑做出的安排，谭丽霞女士的任职有利于中金公司优化管理层结构，提升管理水平，提高公司运作效能。

2、谭丽霞相关兼职的合规性

①符合《上市公司治理准则》第六十九条的规定

经核查，谭丽霞目前担任四家上市公司的董事，分别为青岛银行非执行董事、海尔生物医疗董事长、盈康生命董事长、中金公司非执行董事，其不担任任何一家上市公司的高级管理人员，符合《上市公司治理准则》第六十九条的规定。

②符合《上市公司证券发行管理办法》第六条相关规定

经核查，谭丽霞具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。综上，谭丽霞的上述兼职符合《上市公司证券发行管理办法》第六条的相关规定。

③符合《公司法》《上市公司章程指引》相关规定

青岛银行、海尔生物医疗、盈康生命和中金公司均按照《公司法》《上市公司章程指引》的相关规则制定了公司章程，由各上市公司股东大会通过合法程序聘任谭丽霞作为上市公司董事，不存在股东单位超越发行人董事会和股东大会做出人事任免决定的情形。

二、补充披露保荐人的关联方入股发行人的时间、发行人与保荐人签订保荐协议的时间，结合上述时点说明相关投资是否为独立投资判断，是否存在利益冲突的情形

中金公司全资子公司中金资本运营有限公司为在中国证券投资基金业协会下登记的证券公司私募基金子公司（登记编码：PT2600030375），中金资本运营有限公司作为管理人管理的中金启融（厦门）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（产品编码：SCZ778，基金类型：私募股权投资类FOF 基金）通过珠海金镒铭间接持有发行人0.0647%股份。

中金公司的间接控股股东为中国投资有限责任公司，持有发行人3.0813%股权的北京梅里亚自成立之初就是中国投资有限责任公司间接100%控股的企业。

投资时间与保荐业务的时间节点如下表所示：

由上表可知，中金公司内部立项时间、发行人与中金公司签订保荐协议的时间均晚于中国投资有限责任公司和中金启融间接持股发行人的时间。

三、结合上述持股及任职情况，补充披露保荐人是否已采取有效措施保障保荐工作的执业独立性，是否已进行充分的利益冲突审查并出具相关合规审核意见；保荐工作是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定

中金公司联合招商证券共同履行保荐职责，且招商证券为日日顺首次公开发行股票并在创业板上市的第一保荐机构。除此之外，中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求，切实执行内部信息隔离制度，充分保障保荐机构的职业操守和独立性。中金公司已建立并实施包括《限制名单政策》在内的信息隔离墙制度，在制度上确保各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的妥善管理，以防范内幕交易及避免因利益冲突产生的违法违规行为。中金公司关联方持有发行人的股份均依据其自身独立的投资研究决策，属于中金公司关联方日常市场化投资行为，与本次项目保荐并无关联。