为什么隐名股东显名需要其他股东过半数同意？

在设立公司的时候，有些出资人为了规避法律，或者出于其他原因，常常以他人名义出资，并委托该他人成为公司章程、股东名册和工商登记上的股东。

如此一来，便也就产生了隐名股东和显名股东的概念。所谓隐名股东正是指实际出资但未记载于公司章程、股东名册和工商登记资料上的股东，显名股东则是指记载于公司章程、股东名册和工商登记资料上而没有实际出资的股东。

隐名股东和显名股东之间的法律关系是委托持股关系。目前，法律并不否定委托持股关系的效力，但当隐名股东要求成为显名股东时，却也面临着一个障碍。

这个障碍则来自于《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条规定。

该条规定，实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。

• 可见，隐名股东想要显名，必须得到其他股东过半数同意。

• 这是为什么？

1. 是不是有限责任公司人合性的要求？
   如果完全是人合性的要求，司法解释应当根据其他股东是否知道隐名股东的存在进行区分处理。然而，司法解释并未对其他股东是否知道隐名股东的存在进行区分，并进而在隐名股东要求显名时是否需要其他过半数股东同意这个问题上有所区别。
2. 是不是为了保护公司债权人的利益？
   如果从规则效果上来看，的确可以防止有出资能力人被任意替换为没有出资能力的人。但隐名股东要求显名，一方面这是股东内部之间的关系，另一方面，如果真是完全为了保护公司债权人的利益，进一步规定隐名股东显名要需要经过债权人同意才能更显名副其实。

• 所以，本文认为，隐名股东显名之所以需要经过其他股东过半数同意，主要是为了与公司法第七十一条“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”之规定形成一个“彼此互不成为对方可钻之漏洞”的立法体系。

• 试想，如果隐名股东显名无需经过其他股东过半数同意，那么在股东对外转让股权时，是不是就可以明面上与受让人签一份股权代持协议，然后暗地里再签署一份股权转让协议，以隐名股东显名之名行股权转让之实？
• 倘若如此，股权转让人就可以利用隐名股东显名的方式轻而易举地对公司法第七十一条进行规避，公司法第七十一条规定势必将形同虚设。

• 反之，也一样。之所以股东对外转让股权也需要得到其他股东过半数同意，除了保护公司的人合性、保护股东的优先购买权等原因之外，还能起到让“隐名股东想要显名，必须先得到其他股东过半数同意”的规则不至于成为一纸空文的效果。
• 假如股东对外转让股权无需得到其他股东过半数同意，那么在隐名股东想要显名却得不到过半数股东同意的情况下，隐名股东显然也可以通过股权转让的名义间接地实现显名的目的。