 申报条件 一、资产类型 根据试点期间相关政策，产业园REITs涉及的资产类型包括位于自由贸易试验区、国家级新区、国家级与省级开发区、战略性新兴产业集群的研发平台、工业厂房、创业孵化器、产业加速器、产业发展服务平台等园区基础设施。其中，国家级与省级开发区以《中国开发区审核公告目录（2018年版）》发布名单为准，战略性新兴产业集群以国家发展改革委公布名单为准。 从实践来看，不在上述名单中的产业园项目也能够申报发行REITs，此类项目需根据项目情况具体分析。 二、资产运营成熟度 （一）项目运营时间原则上不低于3年。对于已明确能够实现长期稳定收益的项目，在满足基础设施基金上市要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可适当降低运营年限要求。 （二）项目现金流投资回报良好，近3年内总体保持盈利或经营性净现金流为正。因产业园类资产依托租赁收入，近3年总体出租率应保持较高水平，租金收缴情况良好，承租人行业分布合理，且主要承租人资信状况良好、租约稳定。 （三）项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因商业模式或者经营业态等原因，现金流提供方较少的，重要现金流提供方应当资质优良，财务情况稳健。 （四）产业园项目作为非特许经营权、经营权收益权类项目，预计未来3年净现金流分派率（预计年度可分配现金流/目标不动产评估净值）原则上不低于3.8%。 三、资产规模
四、资产权属及合规性
除上述主要手续文件之外，基础设施项目建设单位根据其具体情况还可能会涉及一些其他单项审批或验收手续。在实际申报过程中，全套手续文件根据项目存在部分差异，需结合具体项目具体分析。发行人（原始权益人）、运营管理机构还应当就基础设施项目运营的合法合规性出具相关承诺函，并在项目文件中一并披露。 投资管理手续是否合规，应以项目投资建设时的法律法规和国家政策作为主要判定依据。项目投资建设时无需办理但按现行规定应当办理的有关手续，应按当时规定把握，并说明有关情况；项目投资建设时应当办理但现行规定已经取消或与其他手续合并的有关手续，如有缺失，应由相关负责部门说明情况或出具处理意见；按照项目投资建设时和现行规定均需办理的有关手续，如有缺失，原则上应由相关负责部门依法补办，确实无法补办的应由相关负责部门出具处理意见。如项目曾进行改变功能用途的重大改扩建，应主要依据改扩建时的相关手续办理情况判断其投资管理合规性。 五、资产可转让性 1.发起人（原始权益人）、项目公司相关股东已履行内部决策程序，并协商一致同意转让。 2.如相关规定或协议对项目公司名下的土地使用权、项目公司股权、特许经营权、经营收益权、建筑物及构筑物转让或相关资产处置存在任何限定条件、特殊规定约定的，相关有权部门或协议签署机构应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议，确保项目转让符合相关要求或相关限定具备解除条件。 3.对PPP（含特许经营）类项目，PPP（含特许经营）协议签署机构、行业主管部门应对项目以100%股权转让方式发行基础设施REITs无异议。 六、对原始权益人的要求 1.优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。 2.发起人（原始权益人）近3年在投资建设、生产运营、金融监管、市场监管、税务等方面无重大违法违规记录。项目运营期间未出现安全、质量、环保等方面的重大问题或重大合同纠纷。 七、回收资金要求 （一）基础设施REITs净回收资金（指扣除用于偿还相关债务、缴纳税费、按规则参与战略配售等资金后的回收资金）应主要用于在建项目、前期工作成熟的新项目（含新建项目、改扩建项目）；其中，不超过30%的净回收资金可用于盘活存量资产项目，不超过10%的净回收资金可用于已上市基础设施项目的小股东退出或补充发起人（原始权益人）流动资金等。在符合国家政策及企业主营业务要求的条件下，回收资金可跨区域、跨行业使用。 （二）加快基础设施REITs净回收资金的投资进度，尽快形成投资良性循环，更好支持实体经济发展。基础设施REITs购入项目（含首次发行与新购入项目）完成之日起2年内，净回收资金使用率原则上应不低于75%，3年内应全部使用完毕。净回收资金使用进度明显不符预期的，应审慎考虑新购入项目安排。如回收资金实际投入项目与申报时拟投入项目不一致的，应按要求向有关省级发展改革委备案并说明情况。 （三）为确保回收资金尽快用于项目投资、有效支持实体经济发展，已上市基础设施REITs项目发起人（原始权益人）应于每季度结束后5个工作日内向国家发展改革委投资司直接报送回收资金使用情况，同步抄送再投资项目涉及的省级发展改革委。 八、需相关部门出具的函件
一、符合资产形成条件的园区相对有限 目前符合REITs试点期间相关政策要求的产业园项目相对有限，同时部分园区在发展之初可能凭借良好的区位优势或者政策优势迅速发展，但随着行业竞争的加剧，园区竞争力不断下降，产业园区经营性现金流不断萎缩。即使园区推动产业转型升级，探索新的产业发展方向，优化园区用户结构，但短期内产业园的经营发展可能受到严重影响，不仅面临较高的转型成本，而且也存在转型失败的风险。因此，除满足相关REITs政策要求之外，在选择产业园区资产时应优先选择具有竞争力能力强、市场化程度高、发展潜力大的产业园，产业结构尽量多元化，比如工业、科研等多种产业相结合的综合产业园。同时要留意入驻主力产业的竞争力和租户结构的适度分散。 二、固定资产投资管理手续齐备性问题 产业园区基础设施项目在开发和改造阶段的投建流程及证照手续较多，包括但不限于发改委立项、土地价款缴款情况、四证、消防验收、环保评价、节能评估、结构安全性等，且在项目核查中通常存在比较复杂的情况。建议在准备产业园REITs项目前期申报工作时，考虑园区基础设施建设的历史背景与当地政策，如固定资产投资管理手续缺失的，基金管理人及法律顾问及时协助原始权益人与主管部门沟通，及时补办相关手续及文件，结合缺失文件情况判断其对项目有效性的影响，并有针对性地设计风险缓释措施。 三、部分产业园可能存在规划用途与实际用途不符情况 一般而言，产业园区常见土地用途为工业类，但在实践中，相关政府依据产业园的定位和规划可能对园区内的土地与建筑用途具有明显的倾向，除工业类外，产业园内土地实际用途还可能包括研发、科研、科教等。此外，产业园区内为满足工作人员居住、饮食、采购等要求而会建设相应配套设施，该类配套设施的规划用途主要为商业、办公等，与一般园区基础设施的规划用途不一致。 针对上述园区基础设施存在土地规划用途与实际用途不一致的问题，一方面，应首先根据相关政策要求对于拟入池的产业园区资产进行审查和筛选，重点审查园区基础设施的相关规划材料是否存在上述用途不一致（例如用于非产业办公）的情形，建议与主管部门沟通获得相应同意函或根据片区规划论证合规性。另一方面，如果商业配套不在规划用途范围内，或超出许可的配套建筑面积比例，则存在物业的实际用途与规划用途不一致的问题。根据《城市房地产管理法》等相关规定，不排除物业所有权人可能因不按照规划用途使用物业而受到相关行政主管部门的行政处罚或法律法规规定的其他监管措施的风险。需结合具体情况判断其对项目有效性的影响，并有针对性地设计风险缓释措施。 四、园区基础设施资产转让限制性条件 由于招商引资的需要，产业园区在开发经营时往往会提供土地供给、税收、配套政策等众多优惠，但同时也会对园区开发企业在土地权属与规划要点、项目转让等方面存在诸多限制要求，在办理园区基础设施资产转让时需要遵循现行法律法规、地方规范性文件，以及产业园区管理委员会等监管部门对于土地转让的政策要求。因此，在以园区基础设施开展基础设施REITs项目时，需要查询明确地方法规、规章和具体政策对于工业、科研等特殊用地及地上建筑物转让的限制性规定，并建议直接与产业园区管理委员会等主管部门开展沟通及访谈，以确认主管部门在资产转让过程中是否存在特殊要求，确保原始权益人取得相关部门对转让限制的同意批复，并完善相应的产权登记和相关必需的内外部手续。 五、管理人关系和利益分配问题 根据试点期间公募REITs的交易架构，公募基金往往很少或者没有持有公募REITs份额，但却担任基金管理人角色，而作为发行人的产业方持有20%以上的REITs份额，但是并不是管理人的地位，从而造成激励错位。特别是未来涉及扩募的过程中，资产的来源大多来自产业放或者市场并购，那么如何保障基金管理人的利益和其他投资人一致就成为重要问题。与此同时，我国基金管理人在基础设施及不动产项目资产管理能力及产业化经验上还存在较大的提升空间，产业方在产业园运营上具有专业的资产管理能力，仅在日常经营中作为受托运营的一方，不利于公募REITs的有效管理。因此，为保障底层资产的平稳运行，应设置合理的考核机制，对运营团队形成有效的管控和激励。 六、资产估值的可行性问题 在产业园REITs项目的资产估值测算时，产业园REITs成本主要为运营管理费（物业费成本）和日常维修保养费，由于运营管理成本一般依据运营管理协议约定，维修保养费一般相对固定或占运营收入的一定比例，成本端的弹性相对不大，整体相对较为稳定。产业园REITs底层资产的收入主要与租金收益挂钩，租金和出租率的增长率与租户集中度、租约期限结构、区域位置、产业结构、运营管理水平等有关。因此，准确测算项目的估值存在一定的难度，预测值与实际情况存在一定的出入，较高的资产估值导致资本化率较低，同时也对发行及上市后二级市场价格产生影响。因此，对产业园资产估值时应在充分考虑底层资产租户结构、消费群体、区域位置、交通条件、周边竞品等因素后，确定合理的租金及出租率增长水平。 |
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