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1942年3月，蒋介石令国民党歼灭华中新四军，尤其是要五战区于短期内歼灭新四军第五师，于是国民党第五战区在鄂豫边区发动了连续8个月的反共高潮，肆无忌惮地进攻鄂中抗日根据地。日伪亦不断对边区进行蚕食和“扫荡”，边区遭受空前严重的敌顽夹击。国民党第五战区以四十五军军长陈鼎勋为“清剿”司令，率四十五军和暂编第一师（简称暂一师）、六纵队、湖北省保安第九团，第五战区一、二支队，在京安随一带的古城、圣场一线集结，企图大举进攻大山头根据地和边区党委驻地京北根据地。国民党顽固派对这次军事进攻，进行了周密的部署，有的部队甚至暗中联络日军，要求日军在反共战斗打响后予以配合。六纵队司令曹勖密令雷镜若、赵安之、邓明理等勾结日军，要求三阳、永兴、宋河、应城、汤池日军联合夹击新四军。六纵队一个大队长竟公然在保民大会上宣称：“我们这次是中日合作清剿新四军。”5月1日，国民党军队采取逐步推进战术，全面展开进攻。面对顽固派的挑衅，新四军第五师主力在京山坪坝、大山头一带集结，准备自卫作战。京北、京安县委组织根据地群众，支援新四军反击顽固派的进攻。6月3日，新四军五师十三旅在大山头一带击退日、伪军千余人的进攻。6月5日，新四军五师十三旅、十五旅一部向进占京、安、随交界处的国民党暂一师发起反击，经过激烈巷战，歼顽军两个营，收复圣场。圣场战斗之后，暂一师、六纵队、保九团疯狂推进，分头进犯京山北山地区和京安大山头根据地。在京山北山地区，鄂豫边区抗日保安司令部指挥特务团、警卫团迅速占据向家冲两翼高山，阻击顽军，掩护边区党委、行政公署机关转移。保安司令部警卫团团长曹玉清率一个连，在周恺若、张先浩配合下，插至杨家集一带，在侧翼阻击顽军。同时，彭友德、赵文斌率领的京北县大队一部在巴家冲、桐家冲一带配合边区抗日保安司令部所属部队阻击顽军。随后，县大队奉命与特务团第一营扼守天门关，阻击进犯小焕岭的顽军。京北县大队与特务团第一营在天门关与国民党暂一师一个团浴血战斗，我军打退顽军无数次进攻，坚持阻击三天三夜。此战顽军死伤百余人。这次战斗，阻止了暂一师和六纵队向京北地区入侵，迟滞了顽军的前进，为掩护小焕岭边区党、政、军领导机关撤退起到了重要作用。在警卫部队和京北地方武装的阻击掩护下，驻小焕岭一带的边区党政机关、学校、报社安全转移，各阻击部队完成掩护任务后迅速撤出战斗。京北县大队完成阻击任务，从天门关撤出战斗后，转移到高枧与新四军五师四十三、四十四团会合，正当部队准备稍事休息之际，国民党暂一师两个团和一批杂牌武装又围了上来。京北县大队奉命坚守梭罗山，掩护主力撤退。在京北县大队的掩护下，新四军五师四十三、四十四两个团安全转移，但京北县大队陷入顽军四面包围之中，情况十分危急。这时，县大队从俘获的两名顽军联络兵口中，了解到顽军兵力部署情况，部队全部化装成国民党突击队，由刚抓获的顽军联络兵在前喊话开路，从包围圈的最薄弱环节处突围，安全转移到周家冲。在大山头地区，京安县地方武装全力以赴，配合新四军五师四十五团，担负起阻击牵制任务，掩护干部、群众坚壁清野，疏散转移。在国民党顽固派军队向京北和大山头根据地进犯的同时，日伪加紧“扫荡”，和顽军遥相呼应，对根据地进行夹击。6月3日，新四军五师师部、十三旅旅部及三十七团在大山头集结时，突遭宋河、贾店、罗店的日、伪军千余人袭击。新四军激战一天，毙伤日、伪军百余人。6月6日，新四军五师四十三团由圣场转移时，遭驻三阳店日军炮击。由于边区在平汉路东大悟山已建立了新的指挥基地，1942年6月上旬，陈少敏率边区党政机关离开驻扎整整三年之久的京山，从小焕岭撤离，直接过平汉铁路转移到大悟山，另一部分边区机关、部队、学校转移到京钟南山。边区党政机关转移后，京北龙鹤、高枧一带被顽军占据。7月，国民党暂一师、一二七师、六纵队二支队由县西北南窜，占据八字门、丁家冲一带，京北根据地大部落入顽军之手。京北县委暂时转移到应城湖区，仅有康龙乡分区委的十几条枪在三口堰、火龙垱、鄢河等地坚持打游击。这时，京安大山头及坪坝地区，也被顽军占领。8月，日军修通罗店至大山头的公路，在大山头插下了据点，此地顽军慌忙撤走,亦顽亦伪的晏永宽部与日军勾结，控制地方，建立了顽伪两面反动政权。顽军与伪军占领京北和京安地区后，疯狂报复根据地的抗日干部和群众。7月21日，因腿部负伤就地隐蔽的京安第七区区长夏启明被晏永宽部抓获，晏永宽用香头烧烫夏启明的面部，逼他叛变。夏启明坚贞不屈，被杀害于仁和店。边区党政首脑机关原驻地小焕岭遭到顽军洗劫。顽伪军诬蔑巴家冲为“新匪窝子”，进行反复“搜剿”，烧毁巴家冲房屋44栋，群众被赶到冲口刘家祠堂集中居住，冲内不准有人烟。一位行动不便的老婆婆被顽军搜出后当活靶子打死，一位盲人被拉挑夫的顽军枪杀，一个姓邓的哑巴，顽军说他装哑，将他打死在彭家台。仅巴家冲一处就有10余名群众被顽伪军杀害。顽伪军肆意拉夫派款，搜刮民脂民膏，京北根据地群众生活在一片白色恐怖之中。
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