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▏“一票否决权”首次曝光。 历时近三个月之后，正在冲刺上交所主板IPO的润本生物技术股份有限公司（简称“润本股份”）6月6日回复了上交所的首轮问询。 上交所对润本股份的首轮问询有12个问题，涉及主板定位、发行人研发能力、经营合规性、营业收入、一票否决权对控制权的影响等方面，其中值得注意的是，此次润本股份与高瓴资本在对赌协议中约定的“一票否决权”在监管问询下首次曝光，研发能力、经营合规性及营收收入等方面，也是监管部门重点关注的问题。
▌▌研发能力存疑 润本股份主要从事驱蚊类和个人护理类产品的研发、生产和销售，目前已形成驱蚊产品、婴童护理产品、精油产品三大系列，具体产品包括电热蚊香液、驱蚊喷雾、婴儿手口湿巾、植物精油贴等。 在企业冲刺IPO的过程中，研发是绕不过去的，这也是监管部门重点关注的问题。 这在润本股份的问询中也不例外。在首轮问询中，上交所要求润本股份说明研发能力的具体体现、是否研发能力强等问题。 对此，润本股份并未披露公司每年研发投入的具体金额情况，而是称公司的研发能力具体体现在研发体系建立、研发团队建设和研发制度流程三个方面。 该公司表示，“公司通过建立完善的研发体系、组建多元专业背景的研发团队、制定切实可行的研发流程，在产品配方设计和生产工艺方面均取得丰硕成果和效果，包括论文发表、团标制定、知识产权等。” 在研发团队建设方面，润本股份称“核心技术人员均具有深厚的学术背景，并获得过多项专利授权。”其中，赵贵钦作为发明人获得授权发明专利3项、实用新型专利6项、外观设计专利53项；王俊林作为发明人获得授权发明专利3项、实用新型专利2项；孙金媛作为发明人获得授权发明专利3项、实用新型专利3项。 招股书显示，赵贵钦、王俊林和孙金媛为润本股份的三名核心技术人员。赵贵钦是公司董事长，从20岁开始从事个体经营多年，后来创立润本，未披露学历。研发技术总监王俊林为大专学历，研发部工程师孙金媛为硕士学历。 截至2022年底，润本股份拥有专利67项，其中49项为外观设计专利，更能体现研发能力的发明专利和实用新型专利都各只有9项。值得注意的是，9项发明专利中有5项为继受取得，9项实用新型专利中也有3项为继受取得。 而对于“公司是否研发能力强”这个问题，润本股份并未直接回答是或否，而是称“公司经过多年积累与发展，已具备以消费者为导向的研发能力，是公司产品创新与可持续发展的核心竞争力。” 招股书显示，2019年至2022年上半年，润本股份先后投入的研发费用分别为781.39万元、1071.26万元、1360.16万元和910.33万元，占营业收入的比重分别为2.80%、2.42%、2.34%和2.07%，占比呈下降趋势。 ▌▌业绩增长高度依赖线上渠道 根据公司的经营数据，2020年以前，润本股份的业绩并不突出。IPO申报资料显示，2019年，公司营收为2.79亿元，净利润只有3567.18万元。从2020年开始，润本股份业绩出现爆发式增长。2020年至2022年，公司的营收分别为4.43亿元、5.82亿元、8.56亿元，净利润分别为9471.21万元、1.21亿元、1.60亿元。 润本股份这些年业绩的高速增长，离不开其高度依赖的线上渠道。回复函显示，报告期内，公司线上渠道收入从34,850.40万元增长至66,778.89万元，年均复合增长率38.43%。报告期各期线上渠道对收入的直接贡献度分别为78.73%、77.72%和78.04%，公司凭借线上销售的优异表现，带动整体业绩持续增长。 即便如此，润本股份称，公司业绩增长受益于电商行业的增长，但电商行业增长并非公司业绩增长的决定性因素，公司持续的产品开发、较强的产品竞争力和品牌影响力是推动公司业绩持续增长的关键动力。 但润本股份显然也意识到了高度依赖线上渠道的风险，“如果公司未来无法与电商平台持续保持良好的合作关系，或电商平台的销售政策、收费标准等发生对公司重大不利的变化，或公司在天猫、京东、抖音等主流电商平台的经营情况不佳且未能及时开拓其他电商平台，公司的销售规模和经营业绩将受到不利影响。” 除了线上渠道，润本股份还在积极拓展线下渠道，在回复上交所的问询称，“基于多年来在互联网平台积累的品牌口碑和美誉度，公司将始终紧跟行业的发展趋势，坚持以线上销售为主，积极布局线下渠道，做到线上线下相融合，拓展渠道网络的广度和深度，实现对消费者群体的全方位覆盖，促进产品销售，推动公司业务规模的快速发展。” 至此，润本股份形成了“线上为主，线下为辅”的销售模式，并称“未来公司拓展线下渠道不会对现有销售模式产生重大影响，公司将基于自身实力及品牌定位，仍以线上销售为主，销售模式不会发生重大变化。” 而保荐机构在经核查后认为：发行人现阶段以线上销售为主，是顺应渠道变革、行业线上化趋势，与自身经营策略相结合的经营模式选择，符合行业惯例和发展趋势；发行人业绩增长受益于电商行业的增长，但电商行业增长并非公司业绩增长的决定性因素；未来受益于线上渗透率的提升、发行人成熟的渠道运营经验、卓越的产品力和品牌优势，预计业绩将持续稳定增长。 ▌▌行业竞争风险考验持续盈利能力 渠道合作风险犹存，但行业竞争风险也不容小觑，这也直接考验润本股份的持续盈利能力。 目前，驱蚊用品行业国内外企业数量众多，市场集中度低，竞争激烈。根据灼识咨询数据，2022年中国驱蚊行业企业超过5000家。行业内头部企业除润本股份外，还存在上海家化（“六神”）、朝云集团（“超威”）、彩虹集团、中山榄菊、庄臣（“雷达”）等。根据灼识咨询数据，在驱蚊行业中，2022 年前五大企业市场占有率约在5%-15%之间，润本股份驱蚊产品在整个驱蚊市场的份额约为5%，在前五行列。 国内个护行业同样竞争激烈，市场集中度处于较低水平。灼识咨询数据显示，2022年国内个护行业有约5500家企业，其中切入婴童护理赛道的企业超过1000家。外资品牌中有欧莱雅、宝洁、雅诗兰黛等综合性日化集团，国货品牌也有上美股份、珀莱雅、贝泰妮、水羊股份等竞争对手。 在回复函中，润本股份坦承了自身的劣势：一是产品线下渗透不足：公司产品目前主要通过线上渠道销售，产品在下的曝光率相对不足，与其他以线下渠道为主的竞品相比，响应用户即买即用的即时性需求的能力相对不足；进一步加强产品在线下的渗透，有助于线上和线下的产品销售形成更加良好的互动；二是品牌单一：公司的产品目前仅有“润本”这一单一品牌，而同行业竞争对手大多有更丰富的品牌矩阵，不同品牌形成差异化定位，能够最大限度覆盖不同的市场和人群，在与竞品的竞争中也可以有更丰富的竞争策略。公司目前单一品牌现状也导致公司产品在与竞品竞争的过程中灵活性较低，产品的目标客户也较难转变。 ▌▌“一票否决权”首次暴露 对于润本股份此次IPO，监管部门重点关注了公司对赌协议的清理。 申报资料显示，润本股份及公司实际控制人与引入的外部股东金国平、颜宇峰、李怡茜、JNRY VIII（与高瓴资本是同一主体）之间曾经存在对赌协议。在申报IPO前夕，润本股份对协议进行了集中清理，将涉及公司对投资人股东负有回购义务或责任的条款全部终止，相关条款自始无效且不再恢复。但对于高瓴资本享有优先购买权、共同出售权、反摊薄保护等特殊股东权利的协议条款，仍将在公司上市申请被撤回、撤销、不予批准或公司递交申请后18个月未能上市时，自动恢复。 为顺利推进公司IPO，润本股份在证监会审核期间给对赌协议“打补丁”。2022年11月21日，公司全体股东签署《新股东协议》，对股东权利义务进行约定。 直至上交所此次问询，才揭露了润本股份对赌协议中存在的另一问题——高瓴资本在公司股东大会及董事会多个事项上享有“一票否决权”。 问询显示，高瓴资本享有的“一票否决权”具体内容十分丰富。比如，在润本股份董事会聘用及解聘总经理、财务负责人、董事会秘书的事项上，高瓴资本可以“一票否决”；在润本股份股东大会对公司或其子公司发行债券作出决议、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等事项上，高瓴资本也可以“一票否决”。 这一特殊股东权利条款也引发上交所追问，要求润本股份说明股东大会层面的“一票否决权”是否符合《公司法》关于股东“所持每一股份有一表决权”以及“同种类的每一股份应当具有同等权利”的规定和股份公司治理原则。 而润本股份并未对该问题做出明确回答，只是再次给对赌协议“打补丁”。 2023年4月1日，即润本股份收到上交所首轮问询之后，公司全体股东签署《新股东协议之补充协议》，彻底终止了高瓴资本对董事会、股东大会部分决策事项的一票否决权，并不附加任何效力恢复条件。 此外，2023年6月，润本股份全体股东签订《新股东协议之补充协议二》，终止了高瓴资本直接提名一名非独立董事的权利，该权利仅在公司未能成功上市等相关情形发生时恢复。 无论是高瓴资本的“一票否决权”亦或提名一名非独立董事的权利，润本股份在此前的招股书中均未进行披露，此次在监管问询之下才暴露在公众面前。
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