最高法院｜居间合同合法有效，居间报酬的付款条件成就的，委托人应当依据合同约定向居间人支付居间报酬。

裁判要旨：居间系指居间人为交易双方提供信息及条件，撮合双方交易成功的一种商事行为。居间合同法律关系的当事人为“委托人”与“居间人”。居间人所提供的服务仅限于提供订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，其既不得参与委托人与第三人之间的法律关系，亦不能决定委托人与第三人之间的法律关系的内容。居间费用本质上为居间人促成交易后从委托人处所收取的佣金，相当于委托人从其交易成功后所获得的利益中支取一部分给予居间人作为其从事居间服务的对价。

裁判意见：关于争议焦点一审判决认定股权转让款15090.9万元作为计算居间费用的依据并调整计费比例为6％是否正确。最高人民法院认为，首先，盛达公司上诉认为签订转让亿创达公司100％股权的项目转让文件才能视为一达拉青企业完成居间服务。一达拉青企业则认为盛达公司和海南碧桂园公司签订与“铺前新埠海人工岛围填海项目”相关的合作协议或项目转让文件即视为完成居间服务。在盛达公司和一达拉青企业对合同条款理解存在争议的情况，根据合同法第一百二十五条的规定，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本院认为，从案涉《居间合同》所使用的词句以及合同目的看，《居间合同》鉴于部分载明，“甲方有意通过股权转让的方式，出让项目公司全部股权以及该项目全部权益”、“甲方同意委托乙方作为居间方，负责与该项目（含项目公司100％股权，下同）的意向受让方沟通，为甲方顺利与意向受让方订立项目转让合同或协议提供居间服务”；第一条约定，“甲方委托乙方提供居间服务事项”为“接受甲方的委托，负责向甲方推荐意向受让方、与意向受让方沟通，为甲方顺利转让该项目提供沟通、居间服务，促使甲方与意向受让方订立项目转让文件”；第三条“乙方权利义务”中约定，“乙方负责按甲方要求寻求意向受让方、与意向受让方沟通项目转让初步设想，协助甲方制订项目转让方案，通过居间服务促成甲方与意向受让方签订项目转让文件”。由此可知，因《居间合同》签订时盛达公司为亿创达公司注册登记唯一股东，且亿创达公司系案涉项目海域使用权的权利人，故案涉《居间合同》的居间事项应为促成转让“盛达公司持有的亿创达公司100％股权”。亦即盛达公司签订《居间合同》的目的应理解为，通过居间人一达拉青企业的居间服务，能够与项目意向受让方签订转让亿创达公司100％股权相关的项目转让文件。因居间系指居间人为交易双方提供信息及条件，撮合双方交易成功的一种商事行为。居间人所提供的服务仅限于提供订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，其既不得参与委托人与第三人之间的法律关系，亦不能决定委托人与第三人之间的法律关系的内容。因此，本案中，尽管海南碧桂园公司经一达拉青企业的引荐推介，最终与盛达公司、鼎顶网络科技公司、万年森财公司、亿创达公司签订《合作开发合同》，仅受让了盛达公司等三公司合计持有亿创达公司60％的股权，未能最终受让亿创达公司100％股权，但是，在《居间合同》第二条第五款、第四条第一款并未约定当且仅当盛达公司与意向受让方订立的项目转让文件内容必须包含转让亿创达公司100％股权，盛达公司方负有支付居间报酬义务的情形下，盛达公司关于签订转让亿创达公司100％股权的项目转让文件才能视为一达拉青企业完成居间服务的上诉理由，理据不足，不能成立。本案中，《合作开发合同》系与“铺前新埠海人工岛围填海项目”相关的合作协议或项目转让文件，盛达公司等三公司亦确认于2017年7月25日收到了海南碧桂园公司支付的股权转让款合计15090.9万元，根据《居间合同》第四条第二款约定，盛达公司支付居间报酬的付款条件已经成就。一审判决认定盛达公司应当向一达拉青企业支付居间报酬符合《居间合同》约定，本院予以维持。

案号索引：（2019）最高法民终1193号。

经验总结：居间合同，又称“中介合同”，我国民法典第九百六十一条规定，中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间合同法律关系的当事人为“委托人”与“居间人”。居间合同具有有偿性，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。居间报酬本质上为居间人促成交易后从委托人处所收取的佣金，相当于委托人从其交易成功后所获得的利益中支取一部分给予居间人作为其从事居间服务的对价。在居间合同合法有效，促成的委托事项不违反法律、行政法规强制性规定的情况下，居间报酬的付款条件成就的，委托人应当依据合同约定向居间人支付居间报酬。

相关法条：

1、《中华人民共和国合同法》（已失效）

第四百二十四条  居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。

第四百二十六条  居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对居间人的报酬没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，根据居间人的劳务合理确定。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。

居间人促成合同成立的，居间活动的费用，由居间人负担。

2、《中华人民共和国民法典》

第九百六十一条  中介合同是中介人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。

第九百六十二条  中介人应当就有关订立合同的事项向委托人如实报告。

中介人故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况，损害委托人利益的，不得请求支付报酬并应当承担赔偿责任。

第九百六十三条  中介人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。对中介人的报酬没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，根据中介人的劳务合理确定。因中介人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担中介人的报酬。

中介人促成合同成立的，中介活动的费用，由中介人负担。

第九百六十四条  中介人未促成合同成立的，不得请求支付报酬；但是，可以按照约定请求委托人支付从事中介活动支出的必要费用。

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