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@原野 请问各位老师，上市公司对外投资设立全资（控股）子公司或其他股权投资，按《股票上市规则》的规定，达到董事会审议标准需要对外披露。但没有达到披露标准的，比如在总经理或董事长审批权限范围内的，仍需要及时披露吗？一、关于上市公司对外投资设立全资（控股）子公司的审批权限，每家公司在各自公司章程及董事会议事规则、总经理工作细责、董事长职责中的审批权限情形不一。有的规定无论投资金额大小如何，均以提交董事会审议通过为准，若超过审批权限还须提交股东大会审议；也有的规定在总经理权限范围内，以总经理办公会审批决定即可；也有的专门设置董事长个人投资权限，董事长个人决定即可，故情形不一。那么，无论何种方式的对外投资审批权限，是否在对外投资设立子公司方面需要及时披露，视上市公司的情形而定。但总的来说，只要涉及对外投资，不管投资金额占比最近一期经审计净资产大小，不管是在总经理、董事长、董事会、股东大会审批权限范围内，上市公司均应当及时披露，以便让投资者及时了解公司的对外投资动向，防止信息不对称、不及时引起媒体不必要的质疑和过度解读。当然，这里所指的披露是指主动、自愿披露，而非在交易所问询之下被动、强制披露，下面通过相关案例逐一分析如下。 
二、首先来看一个金额巨大的对外投资设立子公司的案例。2018年6月6日，上海振华重工（集团）股份有限公司（600320.SH）披露了《关于成立全资子公司的公告》（编号：临2018-011）。根据公告内容显示，2018年6月4日，公司第六届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司在雄安新区设立全资子公司的议案》。为更好的推进公司业务的发展，公司现拟分期缴纳的方式投资20亿元人民币成立雄安振华智慧产业控股有限公司（暂定名，以工商核准登记的名称为准），开展当地相关业务。公司本次以自有资金在雄安新区投资设立全资子公司，是基于公司在当地业务的发展需要。由于雄安地区市场竞争激烈、拟新成立的子公司在当地业务的拓展情况存在一定不确定性，同时新公司的设立亦将面临法规、政策及经营管理等多方面的风险。新公司成立后，将持续关注市场变化情况，通过不断优化管理，提升自身抗风险能力，以确保公司业务的顺利开展。公司将按《股票上市规则》等相关规定就新公司设立的进展情况发布相关公告。分析：从该案例中不难看出，投资20亿设立全资子公司，金额巨大，堪称大腕，自然不在董事长个人或总经理办公会的权限范围内，须提交董事会审议（但没有达到股东大会审议标准）。那在信息披露上毋庸置疑，理所当然的须及时披露。反过来，若是日后以定期报告代替临时报告的形式披露，则明显存在违反沪、深交易所《股票上市规则》关于信息披露不及时的情形，而届时真若出现此情形，必定将会被交易所高度关注并下发《问询函》的方式要求回复（因为投资金额实在是太大了），而真到那一步时则为之晚矣。
三、下面来看一家投资金额较小却提交董事会审议并及时披露的案例。2017年9月30日，四川泸天化股份有限公司（000912.SZ）披露了《关于成立全资子公司的公告》（公告编号：2017-084）。根据公告内容显示，为推动未来业务发展，以及未来转型升级奠定基础与条件，公司拟出资200万元人民币在四川自贸区川南临港片区成立四川泸天化进出口贸易有限公司，用于开展化肥化工产品及原材料、机械设备及技术进出口、汽车及食品进出口贸易等转型业务，提高公司竞争力，加大自身化肥化工产品及原材料、设备的进出口力度，进一步降低成本，提高效益。2017年9月29日，公司召开第六届董事会第二十七次临时董事会会议，审议通过了《关于投资成立全资子公司的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议，未构成关联交易。公司本次出资设立进出口贸易公司的资金为自有资金，不超过最近一期经审计净资产值的1.73%，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。分析：从该案例中不难看出，与前者上海振华重工（集团）股份有限公司动辄斥资20亿元投资款设立子公司对比，四川泸天化股份有限公司仅200万元的投资额度显得是极其的微不足道，仅只是一个尾数而已，且占比最近一期经审计净资产值也才1.73%，但却仍提交董事会审议并及时披露，说明董事会在对外投资方面的严谨与审慎。
四、下面再来看一家投资金额较小但却须提交股东大会审议并及时披露的案例。2017年4月28日，星期六股份有限公司（002291.SZ）披露了《关于成立全资子公司的公告》（公告编号：2017-021）。根据公告内容显示，根据战略发展的需要，为加强上市公司控股平台建设，并适应互联网电商的蓬勃发展，进一步提升供应链管理能力，2017年4月27日，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，公司拟出资450万元设立深圳微速仓科技供应链管理有限公司，以承接现有的物流业务，并拓展供应链管理业务。鉴于本次投资超过董事会审批权限，尚需提交股东大会批准。本次投资不涉及关联交易, 也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。分析：从该案例中不难看出，仍对比前者上海振华重工（集团）股份有限公司投资20亿元设立子公司还仅只在董事会的审批权限范围内，而星期六股份有限公司区区450万元的对外投资金额就已超过董事会的审批权限，须提交股东大会审议并及时予以了披露，同时经查阅三天前（即2017年4月25日）披露的《2016年年报》，2016年公司的净资产为183,724.96万元，投资金额占比仅为0.24%，仍与四川泸天化股份有限公司一样，说明了两家公司并不以投资金额大小来判断，均以提交董事会（股东大会）审议通过为主，说明了对投资者严谨负责的态度。
五、下面来看一家投资金额度介于中型却须提交董事会审议并及时披露的案例。2018年1月29日，珠海健帆生物科技股份有限公司（300529.SZ）披露了《关于成立全资子公司的公告》（公告编号：2018-010）。根据公告内容显示，为发挥公司在高分子研究领域的优势，更加广泛研究、开发、制造、销售各类高分子医用材料、特种功能复合材料及制品、生化试剂、精细化工材料等相关产品，综合提高公司的科研水平及盈利能力，公司拟使用自有资金人民币3,000万元成立全资子公司－湖北健树医用材料有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的名称为准）。2018年1月26日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于成立全资子公司的议案》。本次投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。分析：从该案例中不难看出，对比前者上海振华重工（集团）股份有限公司斥资20亿元巨资设立子公司，以及四川泸天化股份有限公司出资200万元、星期六股份有限公司出资450万元设立子公司相比，珠海健帆生物科技股份有限公司出资3,000万元设立子公司，其投资金额介于四家公司之中（20亿、3,000万、450万（200万）），但按其权限规定提交了董事会审批并及时予以了披露，说明公司严格遵循了上市公司信息披露的规定，及时让投资者知晓其投资战略动向。
六、下面来看湖南长高高压开关集团股份公司（002452.SZ）在总经理和董事长个人决策权限范围内分别批准对外投资设立子公司并及时披露的案例。1、2015年3月3日，湖南长高高压开关集团股份公司（002452.SZ）披露了《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2015-13）。根据公告内容显示，2015 年 2 月 28 日，公司与杭州伯坦科技工程有限公司及张璐签订《杭州伯高车辆电气工程有限公司投资协议书》，拟共同投资设立杭州伯高车辆电气工程有限公司，注册资本为1,000万元。其中，公司出资510万元，占比51%；杭州伯坦科技工程有限公司出资210万元，占比21%；张璐出资280万元，占及28%。根据《公司章程》的相关规定，本次对外投资事宜在公司总经理决策权限内，无需提交董事会及股东大会审议批准。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、2017年8月1日，湖南长高高压开关集团股份公司（002452.SZ）披露了《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2017-021）。根据公告内容显示，为做大做强新能源汽车产业，公司拟出资2,000万元成立全资子公司－湖南长高润新科技有限公司，根据《公司章程》和《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事长审批权限内，无须提交公司董事会和股东大会审议。分析：从上述两个案例中不难看出，尽管公司总经理和董事长分别有权在各自的决策权限范围内批准对外投资，根据《股票上市规则》的规定，公司完全可以不必披露对外投资情况，届时只须在定期报告中披露即可，但公司仍在第一时间自愿予以了主动披露，说明公司在对待信披的态度上是非常诚恳和透明的，既是对投资者负责，也是对自己负责，及时让投资者了解最新的投资战略动向，便于决策，认真的体现了信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性原则。
七、综合从上述案例可以看出，上市公司对外投资设立全资（控股）子公司，尽管在投资金额上存在巨大（20亿）、较小（200万）、中等（3,000万）之分，在审批权限决策上存在总经理、董事长、董事会、股东大会审批的区别，除去提交董事会、股东大会审议须按规定披露外，那在对待总经理、董事长审批权限内投资设立全资（控股）子公司是否需要及时披露？虽然根据《股票上市规则》的规定，未达到董事会审议标准的可以不必强制披露，但其中湖南长高高压开关集团股份公司仍选择主动、自愿披露，说明其对待信披的态度是非常诚恳和透明的。反过来，对比那些在交易所问询之下被动、非自愿披露（即强制披露）情形，则显得相当淡定与从容不迫（即主动不被动，自愿非强制）。下面就部分上市公司因存在年报等定期报告披露之后，交易所在事后审查中发现并在问询之下才被动披露其对外投资的情形（即强制披露）举例如下。
八、2019年6月5日，兴源环境科技股份有限公司（300266.SZ）披露了《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》。根据公告内容显示，2019年5月23日，深交所下发了“创业板年报问询函【2019】第318号”《关于对兴源环境科技股份有限公司的年报问询函》。在“问题三、本报告期，公司对投资杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“兴源礼瀚”）形成的可供出售金融资产30,000万元计提减值准备23,700 万元，原因是“由于该项投资涉及的最终投资标的不能按计划被并购重组，且最终投资标的亦未完成预计的相关盈利目标，该项投资存在减值风险”。（1）请补充说明投资兴源礼瀚的背景、交易目的、交易对手方情况及其是否为关联方、定价依据及其公允性、交易对公司的影响，是否及时履行审议程序和信息披露义务？”从该问题中不难看出，交易所问询重点除去关联方、定价依据及其公允性、交易对公司的影响外，还体现在两个方面，一是投资“兴源礼瀚”是否及时履行审议程序和信息披露义务，二是“兴源礼瀚”对外投资的标的企业是否及时履行审议程序和信息披露义务。针对第一个，公司回复，充分履行了审议程序和信披义务；但针对第二个问题，即“兴源礼瀚”投资的标的企业并与之发生交易的事宜（注：交易情形为，“兴源礼瀚”出资人民币3亿元分别入股成都中德西拉子环保科技有限公司（1.5亿、9.375%股权）及德阳中德阿维斯环保科技有限公司（1.5亿、9.375%股权），然后再由这两家公司通过境外SPV 1361及SPV 1362公司，最终投资到德国的ALBA（欧绿保）集团旗下的ALBA Services、ALBA AIR），则是首次公开披露，换句话说，若不是在深交所发现并问询之下，投资者根本不知道存在有该笔巨额对外投资的情形且还存在投资减值的风险，进一步说，根本没有履行审议程序和信披义务，完全是在交易所发现、问询之下才予以被动、强制披露，也正如公司就此问题反馈的回复意见如下：“2017年1月19日，兴源礼瀚召开合伙企业投资决策委员会会议（以下简称“投委会”），经会议审议一致通过了《关于审计杭州兴源礼瀚投资管理合伙企业（有限合伙）投资3亿元人民币至ALBA项目的议案》。本次投委会为兴源礼瀚的内部会议，公司已在投资兴源礼瀚时提交董事会、监事会及股东大会审议并进行了披露，但未对兴源礼瀚的投资审议程序及投资项目进行披露。今后，公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《信息披露管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，加强信息披露工作，及时履行信息披露义务。”2019年7月13日，公司披露了《关于公司参与投资的产业基金情况的补充披露公告》（公告编号：2019-112）。该公告结合《2018年年度报告》以及《关于深圳证券交易所年报问询函的回复》内容，再次对上述该笔巨额投资的来龙去脉及减值风险过程进行了补充披露，换句话说，也算是对之前该笔投资项目情况在履行信披义务程序上在事后给予了投资者一个补充交待。
九、2018年5月17日，易联众信息技术股份有限公司（300096.SZ）披露了《关于对深圳证券交易所年报问询函的回复公告》（公告编号：2018-033）。根据公告内容显示，2018年5月10日，公司收到深交所创业板公司管理部下发的“创业板年报问询函【2018】第127号”《关于对易联众信息技术股份有限公司的年报问询函》，针对“问题十、年报披露，你公司报告期内对福建欣福地金融控股有限公司的投资作为可供出售金融资产核算。请你公司说明报告期内获得和处置该笔投资的原因，是否履行审议程序和临时信息披露义务？”，公司回复如下：（1）2017年3月29日，公司全资子公司－厦门易联众商业保理有限公司（以下简称“保理公司”）与厦门农商投资集团有限公司签署股权转让协议，保理公司以6,000万元人民币（注册资本乘以转让股权比例）的价格收购福建欣福地金融控股有限公司（以下简称“欣福地”）5.7143%的股权，收购原因为看好“欣福地”的股权增值潜力。（2）鉴于公司持有“欣福地”5.7143%股权的主要目的为短期投资，作为可供出售金融资产核算，经过半年的考察，综合考虑“欣福地”半年来的经营状况及市场投资环境的变化，初步判断“欣福地”股权若长期持有仍有相应的投资价值，但短期内增值空间有限，因此决定处置该项股权投资。2017年10月30日，保理公司与厦门农商金融控股集团有限公司签署股权转让协议，以6,033万元人民币的价格转让“欣福地”5.7143%股权。股权转让后保理公司不再持有“欣福地”股份。针对上述投资收购以及出售“欣福地”5.7143%的股权是否履行审议程序和临时信息披露义务？公司对收购和出售的回复均为一个口径，即：“本次股权收购（出售）交易未达到《公司章程》规定的提交董事会审议的标准及9.2条规定的信息披露标准，同时根据公司《董事会议事规则》第三章第五条之（十二）的规定，对于法律、法规、规范性文件等相关规定无需由董事会、股东大会审议的事项，董事长享有决定权，本次收购（出售）'欣福地’5.7143%股权的事项已报送财务总监审核，并经董事长签字同意。该笔交易的审批程序符合相关法律法规及公司内控制度的有关规定，不存在违反法律、法规、规范性文件的情况。”分析：从该案例中不难看出，整个回复中规中矩，因此次收购及出售“欣福地”5.7143%股权事项在董事长审批权限范围内，无须提交董事会审议，自然也就无须对外披露。但实操中要看到一点的是，深交所之所以要求公司对此次收购（出售）欣福地 5.7143%股权予以专门回复，经查询《2017年年度报告》，在第“143”页之“（3）期末按成本计量的可供出售金融资产”之“本期增加”（即2017年增加投资）中，除简单注明拥有被投资单位“欣福地”的账面资产为6,000万元外，年报及以往的公告中没有体现（披露）对该笔投资收购及出售的全过程，反倒是另外两笔投资可在年报中查询来龙去脉。故此，深交所在《问询函》中要求就该笔投资去向单独进行说明（即强制披露）。由此可见，当时不披露并不意味着监管层不知晓，因为作为一笔巨大的可供出售金融资产，其核算必然在定期报告之财务报告中体现，最终会被监管层（投资者）查觉。而作为监管层而言，既然对该笔投资没有阐明来龙去脉，则必然要求公司予以详细回复（即：“请你公司说明报告期内获得和处置该笔投资的原因，是否履行审议程序和临时信息披露义务？”）。而纵观对该问题反馈回复的过程，实质上是上市公司予以被动披露的过程，换句话说，该等披露是在监管层问询之下的强制披露。
十、2019年12月12日，御家汇股份有限公司（300740.SZ）披露了《关于 2019年三季报问询函的回复公告》（公告编号：2019-133）。根据公告内容显示，2019年11月28日，深交所创业板公司管理部对公司下发了“创业板三季报问询函【2019】第2号”《关于对御家汇股份有限公司的三季报问询函》，针对“问题4、报告期末，你公司交易性金融资产余额12,940.27万元。请你公司说明交易性金融资产的核算内容、投资时间，履行审议程序和信息披露义务的情况。”，公司回复如下：“公司交易性金融资产的核算内容主要是对北京茂思商贸有限公司（以下简称“北京茂思”）及Helijia Inc.的股权投资。北京茂思主要从事护肤品、精油、彩妆等产品的销售和管理业务，公司于2019年7月完成对其投资，投资金额为7,627.90万元。Helijia Inc.主要为消费者提供线上线下的医疗美容、美甲、化妆造型等泛美业务服务，拥有国内规模较大的全美业O2O平台，公司于2019年9月完成对其投资，投资金额为5,312.37万元。上述对外投资事项，公司已严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《御家汇股份有限公司章程》、《御家汇股份有限公司对外投资管理办法》的有关规定，履行了内部审议程序。根据相关规定，上述对外投资事项未达到董事会和股东大会审议标准，无需提交董事会和股东大会审议，也未达到信息披露标准。”分析：从该案例中不难看出，其回复与前者易联众信息技术股份有限公司的回复口径大同小异，因对“北京茂思”及“Helijia Inc.”两家公司合计12,940.27万元金额的股权投资均未达到董事会和股东大会审议标准（即在董事长审批权限范围内），故无须提交董事会审议，自然也无须对外披露，理由充足，回复一样的中规中矩。但问题是，对监管层而言，既然季报中对截至2019年9月30日高达12,940.27万元的交易性金融资产余额没有阐明来龙去脉，明显不合常理（毕竟金额巨大，接近1.3亿），且因在董事长审批权限范围内不予以披露，则只能以《问询函》的形式要求公司补充“说明交易性金融资产的核算内容、投资时间，履行审议程序和信息披露义务的情况”。换句话说，既然不主动披露，则要求强制披露。而通过这一披露，监管层（投资者）才知晓12,940.27万元的巨资去处是用于对 “北京茂思”及“Helijia Inc.”两家公司的投资。再查阅以往公司涉及有关投资方面的情况，也从未看到单独披露过有关投资方面的公告，只有在定期报告中才集中体现，也从中看出公司在对外投资方面的披露讳莫如深，这与前述第“六”点阐述的湖南长高高压开关集团股份公司针对总经理和董事长虽分别有权在各自的决策权限范围内批准对外投资，但公司仍在第一时间自愿、主动披露相比，明显可看出两者在对待信息披露义务和监管态度上存在“主动与被动、及时与延时、自愿与强制”三种鲜明的对比与反差。
十一、综上，根据上述案例，结合提问“上市公司对外投资设立全资（控股）子公司或其他股权投资，按《股票上市规则》的规定，达到董事会审议标准需要对外披露。但没有达到披露标准的，比如在总经理或董事长审批权限范围内的，仍需要披露吗？”之问题，根据《股票上市规则（2019年4月修订）》的规定，对投资交易性金融资产和可供出售的金融资产，虽然事前在总经理或董事长审批权限范围内的可以不必披露，但实操中须注意的是，事前不披露并不代表着事后不被监管层关注，因为监管层对公司对定期报告的事后审核中，就公司在投资交易性金融资产和可供出售的金融资产超过千万级乃至上亿级，在是否履行审议程序和临时信息披露义务方面是极为重点关注的，毕竟涉及的是超千万级乃至上亿级的资产去向，即便公司以当初“无需由董事会、股东大会审议，董事长享有决定权；或对外投资事项未达到董事会和股东大会审议标准，无需提交董事会和股东大会审议，也未达到信息披露标准”为由在事前未予以披露，但监管层在不清楚来龙去脉的情形下，则只能以《问询函》的形式要求上市公司予以解释与说明，那所看到的结果是，则为上市公司事后以反馈回复的形式被予以强制披露，以对其事前的来龙去脉作一个“补充”或“打补丁”。换句话说，与其在监管层问询之下“挤牙膏”式的被动披露（挤一点说一点），不如自身“开水龙头”式的主动、及时披露。毕竟，既然披露是迟早的事，那被动披露不如主动披露，延时披露不如及时披露，强制披露不如自愿披露，淡定从容的面对。此外，对监管层和上市公司而言，双方均可在《问询函》及回复中相应减少一个环节，避免增加不必要的工作量。
十二、此外，还须注意一点的是，深交所对主板、中小板、创业板上市公司利用募集资金投资交易性金融资产和可供出售的金融资产方面有着严格的限制，分别体现在：1、2015年9月10日深交所发布的适用于主板、中小板上市公司《董秘信息披露实用手册》“第六节 监管措施和纪律处分”之“1.6.3 深交所对上市公司实施公开谴责的标准是什么？”之“2、涉及规范运作违规情形条款”之“第八条”之第“（一）”项回复中，即：“第八条 上市公司募集资金管理存在下列违规情形之一，且情节严重的，本所予以公开谴责：（一）将募集资金用于投资交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财务性投资，或者直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，涉及金额超过人民币3,000万元（金融类企业除外）；”2、2015年12月8日深交所发布的适用于创业板上市公司《董秘信息披露实用手册》“第二章 证券发行上市”之“第三节 募集资金管理”之“二、募集资金使用”之“2.3.7 募集资金使用应注意哪些问题？”之“2”项回复中，即：“2、除金融类企业外，募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。上市公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。”从上述监管措施中不难看出，既然针对利用募集资金投资交易性金融资产和可供出售的金融资产方面存在严格限制的情形，更何况在利用自有资金投资交易性金融资产和可供出售的金融资产方面，监管层为什么总是在事后审核中强调事前“是否履行审议程序和临时信息披露义务”这句话的内涵了。最后，再强调一下证监会“以信息披露为核心，以问题为导向”的监管理念。信息披露的真实、准确、完整是资本市场健康发展的基石，信息披露的偏差可能对投资者产生重大误导从而对市场产生显著影响，万变不离其宗，各种各样的不合规行为最终都体现在信息披露的真实、准确、完整、公平、及时上，信息披露要做到“敬畏市场、敬畏法制、敬畏专业、敬畏风险”。（本文图片由山东赛托生物科技股份有限公司证券部曾庆利女士友情提供，在此谨表谢意。） 专注并深耕于“一问一答”这个细分领域，本着“专业、务实、严谨、细致、负责”的原则，以“一心一意”的态度，将多年积累的在唐人神（002567.SZ）、御家汇（300740.SZ）经历的IPO、信息披露、重大资产重组、股权激励、投融资、工商管理以及新三板等法律法规知识，结合实操工作经验，理论联系实践，厚积薄发，贴近实战，坚持原创，对证券界同仁的原创提问予以认真的原创回复，做到资源共享，相互学习，相互支持，谢谢。
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