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本文1690字|10分钟阅读  2022年10月1日，国资委发布的《中央企业合规管理办法》（以下简称《办法》）正式实施，该《办法》在实施前通过发布公开征求意见稿的方式已广泛征求了社会意见,引起了社会各界高度关注。与2018年11月2日国资委公布的另一合规重要规范性依据《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》）相比，《办法》在央企合规管理应遵循的原则、合规管理组织与职责、合规制度、运行机制、合规文化、信息化建设及监督问责等方面作出了一系列重大修订，正式实施后不论从效力还是内容都成为目前中央企业及地方国有企业开展合规管理工作的基本依据。 本文将结合《指引》，解读部分《办法》在企业组织架构、职责分工、合规机制建设等方面的要点。 一、强调党的领导地位 《办法》明确，坚持党的领导是合规管理的第一原则，党委（党组）要把方向、管大局、促落实，要“充分发挥企业党委（党组）领导作用，落实全面依法治国战略部署有关要求，把党的领导贯穿合规管理全过程”，同时合规管理应当纳入党委（党组）法治专题学习中，推动企业领导人员强化合规意识，体现合规管理对央企法治建设深化发挥重要作用。 二、明确第一责任人制度 《办法》明确了“中央企业主要负责人作为推进法治建设第一责任人，应当切实履行依法合规经营管理重要组织者、推动者和实践者的职责，积极推进合规管理各项工作”，该规定与2017年7月20日实施的《中央企业主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责规定》相衔接，进一步强化了企业党委（党组）书记、董事长、总经理等职位在合规管理中的领导作用的同时，也进一步明确了领导的个人责任，有利于合规管理工作的顺利开展。 三、首次提出央企应设置首席合规官 《办法》提出央企应设立首席合规官，由总法律顾问兼任，同时明确赋予了首席合规官实权，要求首席合规官在企业重大决策事项的合规审查意见中签字，对决策事项的合规性提出明确意见。上述规定将首席合规官作为企业合规管理的关键人物，要求其全面参与企业重大决策，从而确保其合规管理职责履行到位。 四、强化合规制度建设 《办法》将原分散于《指引》各章的合规管理制度相关规定汇总，增设制度建设专章，明确要求央企构建分级分类的合规管理制度体系。从层级来讲分为“基本制度”和“具体制度或者专项指南”两级，明确了不同合规管理制度的效力层级；从内容来讲明确了合规管理基本制度主要应包含总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等方面；从类别来讲《办法》列举了反垄断、反商业贿赂、生态环保、安全生产、劳动用工、税务管理、数据保护等重点领域，并首次新增数据保护领域，同时继续要求对涉外业务重要领域制定专项合规管理制度。 五、完善监督问责机制 《办法》结合中央企业的实际情况对监督与问责机制进行了进一步完善，反复强调合规建设应建立健全违规举报机制、违规行为追责问责机制、违规行为记录制度等。明确提出中央企业应当设立违规举报平台，公布举报电话、邮箱或者信箱，并在保障举报人安全的基础上进一步提出对举报属实的举报人可以给予适当奖励，将违规追责与考核机制联通，从而保障合规管理的落实。 六、保障合规管理有效落实 合规管理体系有效性评价是充分发挥合规促进和保障业务发展的必然要求，考核评价是实现合规管理“有效性”的重要保障机制。《办法》明确规定国资委将对央企的合规管理体系有效性进行考核评价；董事会负责“推动完善合规管理体系并对其有效性进行评价”；合规管理牵头部门根据董事会授权具体负责实施合规管理体系有效性。除了合规管理体系整体有效性评价以外，《办法》还规定央企应当“针对重点业务合规管理情况适时开展专项评价”。 总结 国务院国资委召开的中央企业合规管理工作推进会上，国资委党委委员、副主任翁杰明强调，合规管理是企业切实有效防范经营风险的关键制度性措施，是新形势下持续健全公司治理，确保企业良性循环、稳健发展的迫切需要，是一件“必须要做、并且一定要做好”的事，而此时《办法》的出台给企业合规管理提供了重要制度保障。《办法》全文约4000字，其内涵丰富，对中央企业级地方国有企业均有指导作用，笔者将进一步结合实践学习解读。 扫码添加客服小方块儿 专属于您的法律顾问 |
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