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与国外的企业合作，到底应该注意哪些法律风险？纯境外企业，连企业名称都是英文，如何核查法人主体资格？如何避免项目在国内不合法在国外合法的问题？ 最近，有个当事人打算为国外一家企业提供服务，但是他对国外这家公司并不了解，而且还担心交易的合法性问题，他知道我是做公司法相关业务的，就找到我，想让我做个法律咨询，并审查一下合同。 01 合同签约主体 我在了解完案情之后发现，这个项目确实有点棘手。 首先，就签约主体来看，对方公司是一家境外公司，注册地在维京群岛，公司名称为全英文。 我本来是打算通过天眼查或者国家企业信用信息公示系统查询这家企业的主体合法性的，后来才发现，这些国内软件和网站只能查询国内注册的企业，根本查不到国外的企业。 那怎么办呢？ 当事人告诉我，这家公司在维京群岛注册，是一家BVI公司，于是我就登录英属维京群岛金融服务委员会官网，打算查询一下这家企业，遗憾的是，仍然没有查到。 俗话说，知己知彼百战百胜，我们连对方是否具备法人主体资格都无法确定，怎么可能会保证交易安全呢？ 于是我就给当事人说，让他找对方公司工作人员要一下公司的营业执照或者企业登记证书。 一开始，对方并没有同意，后来，为了能够继续合作下去，对方发来了他们公司的企业登记证。  我再次通过英属维京群岛官网查询对方企业的证书编号后才发现，该公司的确注册在维京群岛，注册资本是5万美元，由另一家外企单独持股。 当时人跟我说，对方公司的员工告诉他，这家公司是主体公司，他们打算用这个主体公司和他签合同。 但是，根据我以往经验判断，这家BVI公司很有可能就是一家空壳公司，可能仅仅是为了规避相关国家的法律规定以及税收优惠。 因为众所周知，维京群岛是全世界注册公司最简单的地方，而且有十分诱人的税政政策。我国很多内陆企业，类似于新浪、哔哩哔哩，通过VIE红筹架构上市时，都选择在维京群岛注册BVI公司。 不过，既然该公司的法人主体资格已经查有实据了，那么就可以成为合同签订的主体。 02 项目合规性与交易风险 其次，我们需要考虑的就是对方企业付款的问题了，由于对方企业在境外，而且这笔交易存在很大的交易风险。 因为甲方企业所从事的业务在中国是不合法的，但是在国外是合法的，所以我方当事人就要承担很大的合规风险。 对此，我给出了三条建议：第一，与对方明确约定，我方提供的产品只允许甲方在中国以外的国家进行投放。第二，建议对方提高前期的预付款比例。 第三，假如在日后发生纠纷的话，在冲突规范的选择上，程序法和管辖法院选择中国法和中国司法机构，而实体法则选择国外。这样一来，万一以后发生纠纷，我们就可以在国内起诉，而不必远涉重洋，去维京群岛起诉。 而且，考虑到项目的合法性问题，我在实体法上选择了甲方所在国法律（也就是英国法律），这样一来，司法机关就不能根据中国法律判定该交易违法了。 由于这笔交易的特殊性，直接涉及到了法律的真空地带，而且对方公司在中国内陆没有公司和资产，所以在付款上只能选择境外付款。而境外给境内支付大额资金，有可能会被银行或者相关监管部门稽查。 不过这个风险是这个项目的固有风险，也没有办法避免，我只能告诉当事人，如果这家企业在国外是合法公司，我方万一被查，大概率也就是个行政处罚，所以，建议他综合考虑风险和收益之后做出决策。 |
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