 确定股权激励的价格是股权激励过程中重要的环节之一。 股权激励的价格，如期权的行权价格、限制性股权的授予价格，是指激励对象获取股权时需要支付的对价。 行权/解限是激励对象利益的起点，激励对象所支付的对价是其获得公司股权的成本，直接影响其持股后的收益，同时该价格与公司股权公允价值的差值也暗含着公司的股权激励程度。 因此如何定价才能够既满足股权的公允价值，又能使激励对象接受，也是一门学问。 对于上市公司来说，由于市场已经有股票价格，所以确定行权价格的重点有3个：以什么时候的股票价格为行权价、要不要打折、要不要溢价。同时，《上市公司股权激励管理办法》也对上述做出了详细规定； 对于非上市公司来说，由于没有市场价格，因此确定行权价格的重点在于确定股份价格的计算方法。因此本文主要探讨非上市公司在实施股权激励时定价需要注意的要点。  ｜避“坑”指南~ 股权激励区别于员工福利，它是授予公司核心员工的一种激励机制，存在的意义不仅仅是对激励对象过去成绩的肯定，还是希望其在以后的能够持续的为公司做出贡献，追求的是长久的利益绑定。而公司的股权作为有限资源，其本身的价值也不能被忽视。 一、忽视股权价值，免费发放 一些公司会基于对激励效果的追求而选择将股权免费发放，但需要强调的是股权激励的立足点是“激励”而不是“福利”，股权作为有限的资源，即便是用于对员工的激励，也需要向激励对象强调其存在的价值。 “免费”只是一种例外而不能成为常态，无偿赠与员工股权，第一从法律风险上看，通常如在协议上未明确清楚，易留下隐患，最后甚至闹出法律纠纷；第二从人性角度出发，免费赠与会让人有一种潜意识，觉得这本身就不值钱，不会去珍惜；免费得到的短期会有感激心理，但是随着时间推移这种感激会逐渐消失，从而失去激励的效果。 在实践中，我们建议在长期激励计划中，员工要有适当的出资，这也是体现了员工对公司的一种承诺。 员工有出资，哪怕只是比较少的出资，但是0和1的区别可能会远大于1和10的区别，在出资的前提下，员工对于激励计划的认同度和关注度都会大大加强。 二、定价过高，员工负担大 股权激励的长期性除了体现在成熟解限的期限设定上之外，对于非上市公司来说还体现在员工能够从中获取收益的时间。 区别于上市公司拥有股票交易市场，初创企业和大多数非上市公司股权价值只有在持有人出售时才能够体现，而激励对象往往在行权一段时间后才出现可以出售的情形，激励对象在这段时间是没有享受到相关收益的。 因此行权价格过高，在后续收益时间较长的情形下，定价太高会给激励对象带来较大的负担，激励失去了意义。 三、价格固定，激励效果波动大 随着公司的发展，公司的股价也是在变动的，这也影响着激励对象对是否行权的评估。 公司制定股权激励计划时，如果将价格固定，每一期的行权价格都相同，与授予时公司的股权价值差别较大，在内部激励对象会因收益的而产生矛盾，影响激励效果和行权意向，外部投资商也会因此产生不满，不利于公司良好发展。  ｜如何“定价”！ 对于初创期公司而言，因公司未来的不确定性较大，给到员工的行权价格通常按照注册资本或初始投入进行定价。而对于成长期的公司而言，公司已经稳定发展，这时实施股权激励的行权价格通常按照净资产进行确定；如公司已经引入投资方，其授予员工股权的价格还需要考虑投资方的意见。 对于非上市企业行权价的确定，推荐使用以下常见的5种方法： 一、资产价值评估定价法（相对应的有以下3种计价方案）： 1、净资产定价法 （1）算出公司净资产； （2）设定公司总股本； （3）公司股份价值=净资产/总股本。 2、综合定价法 （1）综合考虑销售收入、净利润与净资产定价，对它们赋予不同的权重，从而计算出公司的总价值； （2）设定公司的总股本； （3）公司股份价值=总资产/总股本。 3、有形+无型资产定价法 （1）对公司有形、无形资产分别赋予不同的权重，计算公司总价值； （2）设定公司的总股本； 公司股份价值=总资产/总股本。在这种方法中，无形资产的估值是关键。 这三种方法中最常见的是净资产定价法，因为其最直接、最简单，容易理解。建议在公司规模小、业务简单时使用。 二、净现值流量折现法 把公司整个寿命周期内的现金流量以货币的时间价值作为贴现率，据此计算公司净现值，并按照一定的折扣率折算，以此确定公司的股份价格。 注意：一是要科学合理地预测企业未来存续各年度的现金流量；二是要找到一个对各方都合理的公允折现率。折现率的大小取决于取得的未来现金流量的风险，风险越大，要求的折现率就越高；风险越小，要求的折现率就越低。 这种方法是一种比较合理的方法，但确定过程较为复杂，对现金流的预估、折现率的选取等需要专业的财务知识以及对行业前景的准确预判，所以推荐具有上市计划的公司可采用此方法。 三、市盈率定价法（模拟股票上市定价法） 这种方法模拟了上市公司的定价方法，具体如下： （1）股份价格=每股收益×市盈率； （2）每股收益=净利润/年末普通股股份总数； （3）市盈率=普通股每股的市场价格/普通股每年每股的盈利（即股票每股税后收益）。 其中，净利润可以根据公司上一年度的损益表及本年度发生损益的情况进行预测；公司的总股本可以看作是公开发行股票前的总股数。 非上市公司在使用市盈率定价法的时候，也可以使用我国公司上市的股票定价公式，该方法适用于规模较大，具有可以作为参照公司的同行业上市公司。 四、市场评估法定价法 （1）确定几家规模、发展阶段和本公司相近的公司作为参考公司； （2）根据参考公司的净利润、净资产或现金流量等股价指标算出参考公司相关指标的价值比例； （3）算出所有参考公司的平均比率，根据本公司的相同股价指标推断出公司的价值； （4）设置总股本； （5）公司股份价格=总价值/总股本。 在实践中，一般不单独使用市场评估定价公式，更多的是采用上述方式组合定价，尤其是和净资产评估定价法结合起来，可以用同行业上市公司的业绩变化来修正资产评估定价法的缺点，使得测算出的股价更接近企业的真实价值。 五、组合定价法 将资产价值评估定价法、净现金流量折现定价法和市场评估定价法组合起来确定股权激励的股价。 由于非上市公司的股权没有市场价格，因此对于行权价格的确定相对灵活，主要依靠相关利益各方之间的协商确定。 由于各方立场不同，在确定行权价格时的需求也有所不同，想要公司的股权激励能够实际推行，并取得良好效果，就要衡量好各方利益，确定合理的员工行权价格。 除此之外还需要考虑税务因素，由于税务中将股权激励产生的差价定为员工的工资薪金所得，因此如果行权价格与公司股权的公允价值相差过大，会导致员工在行权时产生较大的纳税金额。  ｜实操股权定价原则 原则一：比融资，价格低 这个原则是理所当然的。股权激励的激励属性，就主要体现在员工获得股权的成本比较低，未来减持股权时，才能有足够的溢价收益空间。 对于上市公司，由于其股票已经是金融商品，有证券市场的交易价格，所以做股权激励按照这个价格打折即可。 而非上市公司，其股权还没有公允的市场交易价格可以参考，那么最近一次对外融资的价格就是可以的参考标准。至于打折的程度如何，没有一定的规则，需要企业与员工沟通和博弈。这里提醒一下，拟上市的企业要考虑股份支付的财务问题。 原则二、同批次，同价格 这个原则的意思是，同一批实施股权激励的授予价格应该同股同价。 首先，在同一个时间点，企业发行同种股票的每股价值应该是相同的，因为都是基于这个时点上企业的价值。如果给予不同员工不同的认股价格，很难从商业逻辑上做合理解释，并且有可能被上市审查机关认为存在利益输送的嫌疑。 其次，曾经有企业尝试针对不同层级的激励对象按照不同的价格授予股票，在方案沟通环节，激励对象则纷纷对方案的公平性提出质疑。 如果公司想加强对级别高的员工进行激励，建议不要从价格上和其他员工进行区别开来，可以从数量上做出区分，级别越高，授予的数量越高，亦同样可实现激励效果。从人性的角度来看，人对于价格的关注远比数量上好的多。 原则三：后批次，价更高 在企业良性发展的前提下，企业股权的价值在增值，公司的规模、盈利能力、净资产会不断的提升，公司的估值也同样会提升。 为了体现对原先股东的公平，后续授予股份的价格应该比前面批次授予股份的价格高。 最后，每家公司的情况不同，所以定价策略也不一样。但有一点值得注意的是，在完成定价方案制定后，公司还需对经营目标、员工行权及出资、分红收益等进行全面测算，并进行二次宣导，阐明定价依据、原理及测算结果，以便打消激励对象对定价的疑虑，达成共识。 |
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