一、何为商誉
商誉，英文为goodwill，字面意思是美好希望。当一家公司并购另一家公司时，商誉就会产生。例如，A公司花费10亿元并购B公司的全部股权，B公司可辨认净资产价值为1亿元，但A公司愿意支付10亿元。在并购后的资产负债表上，A公司的现金减少10亿元，长期股权投资增加10亿元。
合并报表的编制需要把母子公司的报表加在一起。在此过程中，母公司的长期股权投资与子公司的所有者权益抵消。此时，长期股权投资减少10亿元，所有者权益减少1亿元，报表失衡。此时，将9亿元作为商誉填补差额，报表便平衡了。然而，如果业绩未能达到预期，9亿元的商誉价值可能归零，导致并购时支付的9亿元现金化为费用。
商誉，在财务报表上被列为资产，但它真的符合资产的定义吗？严格来说，商誉并不能带来未来的现金流入。它实际上是并购过程中的一项损失，即并购价格超过被并购企业净资产公允价值的差额。尽管商誉被视为资产，但一旦被并购方表现不佳，商誉减值的雷声便会隆隆而至。
上市公司通过并购，可以将多付的钱先作为资产处理，等到商誉减值时再作为费用。商誉对于上市公司而言，犹如悬在头顶的达摩克利斯之剑，难以预测何时会落下。一个企业如果自身经营都难以维持，并购其他企业并不一定能够带来好的业绩。不少上市公司因商誉减值导致巨额亏损。
二、国内检测行业主要上市公司并购概况
检测行业区域性和检测需求分散多样等特点，决定了业内公司维持长期的高速成长和规模扩张必然依赖跨领域和跨地域的综合性发展。而通过并购一方面可以优化竞争格局减少供给，另外可以快速解决资质、人员等相关问题。
以 Eurofins（欧陆科技集团）为例，作为全球四大第三方检测企业发展最迅猛的公司，其发展历史对我国处于快速成长期的检测企业有较强的借鉴意义。Eurofins 通过 30 年的发展，由最初的 4 人，1 个实验室发展到如今 50,000 多名员工，900 个实验室。营业额从1997 年 IPO 时的 670 万欧元增长到 2021 年的 67.2 亿欧元，营收年均复合增速 33%。股价从 1997 年上市至今 20 多年间翻了 327 倍，年均复合增长率达到 26%。
图：Eurofins 历年新增完成的并购数量及对营收的贡献
2.1 华测检测
华测检测自上市以来完成 30 多起并购，所并购的目标公司主要有两类：1）快速切入战略赛道，例如新能源、半导体芯片、自动驾驶、车联网等领域。2）完善现有业务的网络布局，例如2021 年并购吉林安信 70%股权，完善在食农领域检测检验的全布局。
2020 年华测检测成功并购 Maritec，真正开启了华测检测国际化并购的征程。未来，华测检测的海外并购将分两个阶段：第一阶段，扎根中国，促成更多与中国业务有协同效应的海外并购；第二阶段，探索全球化部署。
表：2010年以来，华测检测主要并购案例
时间 | 公司名称 | 金额(万元) | 股权比例 | 业务类型 | 具体业务 |
2010 | 深圳鹏程国际认证有限公司 | 1701 | 81% | 贸易保障 | 体系认证 |
深圳鹏程进出口商品检验鉴定事务所 | 159 | 51% | 贸易保障 | 进出口商品检测 |
天津津滨海华测产品检测中心 | 150 | 55.56% | 贸易保障 | 环境检测 |
2011 | 杭州华测瑞欧科技有限公司 | 398 | 51% | 贸易保障 | 贸易检测 |
2013 | CEM International Ltd(英国) | 564 | 70% | 工业测试 | 无线通信检测 |
西安东仪综合技术实验室有限责任公司 | 440 | 22% | 工业测试 | 军工设备检测 |
苏州安评化学品技术服务有限公司 | 577 | 100% | 工业测试 | 化学物质毒理分析，测试、咨询、评估服务 |
2014 | 杭州华安无损检测技术有限公司 | 18000 | 100% | 工业测试 | 特种设备、轨道交通、建筑钢结构、电力设施、船舶海工等无损检测 |
POLY NDT Pte Ltd(新加坡) | 1701 | 70% | 工业测试 | 船舶无损探伤检测 |
大连华信理化检测中心有限公司 | 811 | 100% | 生命科学 | 环境检测 |
黑龙江华测检测技术有限公司 | 1300 | 100% | 生命科学 | 食品检验 |
2015 | 河南华测检测技术有限公司 | 550 | 100% | 生命科学 | 食品、环境检测等 |
福州特安泉检测技术有限公司 | 120 | 51% | 工业测试 | 无损检测技术研发 |
广州市衡建工程检测有限公司 | 780 | 65% | 工业测试 | 工程检测 |
浙江久正工程检测有限公司 | 1000 | 51% | 工业测试 | 建设工程质量检测、检验检测服务等业务 |
舟山市经纬船舶服务有限公司 | 1020 | 60% | 工业测试 | 船舶无损检测、测厚、海洋工程装备无损检测等业务 |
2016 | 华测电子认证有限责任公司 | 7100 | 71% | 工业测试 | 电子认证服务 |
福建尚维测试有限公司 | 1173 | 51% | 消费品测试 | 立足福建的独立第三方检测机构 |
江阴华测职安门诊部有限公司 | 1000 | 67% | 医药医学 | 健康信息咨询、医学检测、健康体检诊疗等 |
宁波唯质检测技术服务有限公司 | 4387 | 100% | 消费品测试 | 纺织品、食品、玩具检测 |
北京华测食农认证服务有限公司 | 319 | 100% | 生命科学 | 农产品、食品领域 |
镇江华测金太医学检验所有限公司 | 1020 | 51% | 医药医学 | 医学检测 |
浙江盛诺检测技术有限公司 | 296 | 51% | 工业测试 | 建筑工程安全检测、无损检测 |
2017 | 四川华测建信检测技术有限公司 | 918 | 68% | 工业测试 | 专业技术服务业；科技推广和应用服务业 |
2018 | 浙江方圆电气设备检测有限公司 | 7600 | 13% | 消费品测试 | 工业电器检验 |
苏州市吴中经济开发区佳康门诊 | 500 | 100% | 医药医学 | 预防保健科/内科/妇产科/外科/超生诊断等诊疗服务 |
2019 | 浙江远鉴检测有限公司 | 961 | 51% | 工业测试 | 燃烧测试 |
2020 | MARITEC(新加坡) | 27448 | 100% | 工业品 | 船用油品检测 |
天纺标检测认证股份有限公司 | 1717 | 4.9% | 消费品 | 纺织检测 |
天津生态城环境技术股份有限公司 | 3496 | 51% | 生命科学 | 国际环境相关技术服务发展引擎和技术中心 |
2021 | 德国易马I matuveGmbH | 14500 | 90% | 消费品测试 | 机动车测试 |
北京国信天元质量测评认证中心 | 1300 | 20% | 工业品 | 认证服务、技术检测、技术咨询和推广 |
灏图企业管理咨询有限公司 | 1920 | 40% | 生命科学 | 日化用品和食品领域 |
吉林省安信食品技术服务有限责任公司 | 713 | 70% | 生命科学 | 食品、农产品、饲料、化肥、环境、化工产 |
上海复深蓝软件股份有限公司 | 6500 | 12.10% | 其他 | 软件及信息服务 |
2022 | 迈格安(南通)汽车安全检测有限公司 | 3500 | 100% | 消费品测试 | 汽车零部件、座椅、内外饰检测 |
蔚思博检测技术(合肥)有限公司 | 16300 | 100% | 半导体芯片 | 可靠性验证(RA)、静电防护能力测试(ESD)、失效分析(FA)、IC电路修补(FIB)等服务 |
根据华测检测披露的2022年年报显示，华测检测2022年业绩增长了18.52%，其中内生业务带来的增长为14.97%，并购带来的增长为3.55%。
2.2 国检集团
跨区域并购增加空白市场的覆盖成为国检集团上市以来并购的重要方向之一。在山东区域，通过并购枣庄方圆、烟台检测中心股权进军山东市场；在华东区域，通过并购安徽元正股权，填补安徽空白市场，同时加大对华东区域的布局；在华中区域通过并购湖南同力股权，填补在华中空白市场；在西南区域，并购云南合信股权、并与云南合信联合挂牌重庆科力股权完善西南空白市场布局。
图：国检集团全国性布局初步形成（颜色代表布局机构数量）
跨领域并购是国检集团上市以来并购的另一重要方向。通过并购北京奥达清股权，国检集团跨出建材建工检验认证领域，进入环境环保检测领域，并通过并购广州京诚进一步拓展环境检测业务；并购安徽拓维、辽宁奉天股权，开拓食农检测市场；并购烟台方圆股权，延伸在计量校准细分领域的业务；并购美诺福股权，进军迈入流程工业智能服务领域。通过持续跨领域并购，国检集团已由建材建工业务为主迈向绿色发展、生态环保、智能化等领域，已形成检验检测、认证、检测仪器及智能制造、计量校准、科研及技术服务等五大业务平台。
图：国检集团收入结构更加多元化，建工收入占比下降
国检集团通过并购从建工建材检测向环境检测、食农产品检测、计量、装备制造等领域拓展。国检集团计划在“十四五”期间每年通过并购形成约2到3亿的营业收入，预计未来三年公司通过并购取得的子公司（包括已经并购的子公司）的合计营业收入分别为6.68、9.42、12.59亿元。
表：国检集团历史并购情况
时间 | 并购标的 | 并购公司类型 | 持股比例 | 并购价(万元) | 主营业务 | 战略意义 |
2009 | 中国建材检验认证集团厦门宏业有限公司 | 民企 | 55% |
| 工程检测 | 开拓华南市场 |
2012 | 上海众材工程检测有限公司 | 民企 | 100% | 5845 | 工程检测 | 拓展华东市场 |
广东中科华大工程技术检测有限公司 | 民企 | 70% | 2128.7 | 工程桩质量、建设工程质量，建筑材料质量检测 | 拓展华南市场 |
中国建材检验认证集团江苏有限公司 | 民企 | 51% | 1509.6 | 市政工程、公路工程、土建工程质量检测 | 拓展华东市场 |
2015 | 中国建材检验认证集团徐州有限公司 | 民企 | 61% | 402.8 | 电子信息技术研发推广；建筑工程试验与检测 | 拓展华东市场 |
中国建材检验认证集团贵州有限公司 | 民企 | 51% | 255 | 检验、技术服务 | 开拓西南市场 |
2018 | 中国建材检验认证集团海南有限公司 | 民企 | 51% | 766 | 工程检测 | 拓宽华南市场 |
北京奥达清环境检测有限公司 | 民企 | 60% | 3289.9 | 环境检测 | 进军环境检测领域 |
2019 | 安徽拓维检测服务有限公司 | 民企 | 55% | 2940 | 环境检测 | 开拓食农化工产品和环境检验检测认证市场，进军皖东南市场 |
云南合信工程检测咨询有限公司 | 民企 | 60% | 8100 | 工程检测与技术咨询 | 拓展国检集团在西南地区的检验检测业务 |
山东工业陶瓷研究设计院有限公司所属的检验检测业务资产组 |
| 51% | 561 | 建材检验；检验仪器设备的开发和销售 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
枣庄方圆检验认证有限公司 | 事业单位改制 | 70% | 1414 |
| 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
北京玻璃钢研究设计院有限公司所属的检验检测业务 |
| 51% | 4766.52 | 技术检测服务 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
中材地质工程勘查研究院有限公司所属的检验检测业务资产组 |
| 51% | 3180 | 检验、技术服务 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
咸阳非金属矿研究设计院有限公司所属的检验检测业务资产组 |
| 51% | 2400 | 技术服务；检验仪器设备的开发和销售 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
苏州混凝土水泥制品研究院检测中心有限公司 |
| 65% | 3131.7 | 建工检测 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
北京中材人工晶体研究院有限公司所属的检验检测业务资产组 |
| 65% | 610.21 | 石材检测 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
南京玻璃纤维研究设计院有限公司所属的检验检测业务 |
| 51% | 13600 | 检验、技术服务 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
新疆天山建筑材料检测有限公司 | 民企 | 51% | 94.4 | 建工检测 | 解决两材重组后检验检测业务同业竞争问题 |
2020 | 广州京诚检测技术有限公司 | 民企 | 74% | 15080 | 环境检测 | 拓展国检集团环境检测业务，尽快实现国检集团环境检测板块全国布局 |
湖南同力检测咨询有限公司 | 民企 | 72% | 4875 | 工程检测 | 进一步完善工程检测业务板块，填补国检集团在华中区域布局空白，开拓水利工程检测领域 |
烟台市建工检测服务中心有限公司 | 事业单位改制 | 51% | 11321.7 | 工程检测 | 进一步拓展“烟威青片区”(烟台、威海、青岛三地)的检验检测业在山东区域的布局 |
2021 | 重庆科力建设工程质量检测有限公司 | 民企 | 51% | 2103.7 | 工程检测 | 进一步拓展“川渝片区”检验检测业务，尽务，尽快实现国检集团在西南区域的战略布局 |
烟台方圆计量设备校准技术有限公司 | 民企 | 14% | 693 | 计量服务 | 进一步在计量校准细分领域延伸业务 |
辽宁奉天检测技术有限公司 | 民企 | 65% | 5882.52 | 食农检测 | 拓展东三省区域检验检测市场，尽快搭建国检集团食品检测业务 |
上海美诺福科技有限公司 | 民企 | 55% | 28600 | 检测仪器与智能制造 | 实现国检集团在检测仪器与装备行业的重组整合，促进国检集团在工业服务业细分领域(实验室自动化、智能化整体解决方案)的业务拓展 |
2022 | 湖南华科检测技术有限公司 | 民企 | 49% | 4631 | 环境检测 | / |
云南云测质量检验有限公司 | 民企 | 51% | 7080 | 食品检测 | / |
安徽华方计量科技有限公司 | 民企 | 70% | 4760 | 计量 | / |
2.3 苏交科
2008至今，苏交科开展并购超过20次，合计投资超过14.3亿元人民币（其中，1欧元=6.9196人民币）。通过战略并购，苏交科得以快速进入新业务领域、扩大区域内的市场份额、进入新的市场区域，快速提升企业的规模、市场份额、公司业绩，从而全面提升苏交科的行业影响力和知名度。
表：2008至今，苏交科主要并购交易统计
日期 | 并购企业 | 并购前股权 | 并购后股权 | 并购/增资价格 |
2008-2010 | 剑平瑞华 | 0 | 50.98% | 208万元 |
50.98% | 59.86% | 0 |
2008 | 泰州新通 | 90% | 100% | 20.00万元 |
2009 | 兆通路桥 | 65% | 100% | 610.38万元 |
常熟设计院 | 20% | 100% | 2,101.27万元 |
江苏建工院 | 0 | 75% | 487.50万元 |
2012 | 杭州华龙 | 0 | 70% | 3636万元 |
2013 | 交科甘肃 | 0 | 70% | 2,551.5万元 |
苏交科安全 | 0 | 100% | 600万元 |
2014 | 交科设计(淮安交通勘察) | 0 | 100% | 1.90亿元 |
厦门市政 | 0 | 83.58% | 1.60亿元 |
英诺伟霆 | 0 | 100% | 1800.00万元 |
中铁瑞威 | 0 | 85% | 6629.39万元 |
2016-2020 | EPTISA | 0 | 90% | 1600.00万欧元 |
90% | 90.6965% | 53.03万欧元 |
90.6965% | 93.9805% | 238.29万欧元 |
93.9805% | 98.3815% | 2200.00万欧元 |
98.3815% | 99.2645% | 216.63万欧元 |
99.2645% | 99.8629% | 199.47万欧元 |
2016 | 中山水利 | 0 | 70% | 1.41亿元 |
TestAmerica | 0 | 100% | 1.54亿元 |
2017 | 石家庄市政 | 0 | 100% | 8762.52万元 |
广东检测 | 0 | 100% | 2,800万元 |
2018 | 江苏益铭 | 15% | 51% | 7200.00万元 |
2021年
| 苏交科重庆
| 0
| 60%
| /
|
2022年
| 广东惠和检测
| 0 | 70%
| 9100万元 |
2023年
| 铜陵华信检测
| 0
| 70%
| 914.83万元 |
