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2020年6月10日，中国证监会发布关于发行审核业务问答部分条款调整事项的通知，通知对《首发业务若干问题解答》《再融资业务若干问题解答》部分条款进行了补充完善和修订，本公众号打卡学习《首发业务若干问题解答》中的54条，希望大家跟我一起在学习中加强对IPO业务的监管要求的理解，从而增强执业的敏感性及谨慎性。 问题22、发行人为新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，除财务信息一致性外，发行人和中介机构在信息披露、相关合规性、股东核查等方面应注意哪些事项？ 答：发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。 此外，对于新三板挂牌、摘牌公司或H股公司因二级市场交易产生的新增股东，原则上应对持股5%以上的股东进行披露和核查。如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。 理解： （1）新三板，即全国中小企业股份转让系统，是经国务院批准设立的全国性证券交易场所，简称全国股份转让系统。新三板挂牌即股份公司在全国中小企业股份转让系统中挂牌交易。 （2）H股公司是指在我国境内（不含港、澳、台）注册，在香港上市的公司。 （3）2007年~2016年间，各年新三板成功转板A股企业家数一直不超过3家。2017年新三板转板A股达18家；2018年有23家；2019年有43家；2020年新三板转板企业高达143家；2021年继续创新高，2021年度新三板成功转板企业达到175家；2022年，截至2022年10月26日，共97家新三板企业成功转至A股上市，其中，转板至创业板和北交所的企业家数相同，各有39家；其次转科创板15家，主板4家 （3）IPO相关案例
安徽壹石通材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函之回复-2021-04-29 3.关于新三板挂牌 招股说明书披露，2015 年 9 月 21 日，发行人在全国股转系统挂牌；2019 年 3 月 5 日，在股转系统终止挂牌。 请发行人说明：（1）在新三板挂牌时的信息披露，与发行人的申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因，未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求；（2）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施。请发行人律师核查并发表意见。 回复： 一、发行人说明事项 （一）在新三板挂牌时的信息披露，与发行人的申报文件提供的信息是否一致，存在差异的，请列明差异情况及产生的原因，未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求 1、总体信息披露差异情况 发行人于2015年9月至2019年3月在新三板挂牌并公开转让，发行人在新三板挂牌期间与本次发行上市报告期重叠的期间是2017 年、2018 年及 2019年 1-3 月（以下简称“相关期间”），发行人在相关期间内于新三板披露的信息与申报文件披露信息差异具体情况如下： （1）非财务信息披露差异及原因 发行人在相关期间于新三板披露的非财务信息与申报文件披露信息差异情况及原因如下：
（2）财务信息披露差异及原因 A、2017年12月31日合并资产负债表、利润表数据披露差异情况如下表所示：
注：新三板公开披露合并数据系根据《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6 号）进行重述后的财务报表 1）应收票据调增748.16 万元，短期借款调增61.37万元，其他流动负债调增686.79 万元。原因为：将信用等级一般银行承兑的银行承兑汇票在背书或贴现时继续确认应收票据，待到期兑付后终止确认。 2）应收账款调增18.52万元，应交税费调增0.38万元，营业收入调增18.35万元，营业成本调增0.80万元，资产减值损失调增0.97万元，存货调减1.57万元。原因为：根据公司的收入确认政策调整跨期收入确认及成本结转并相应补提坏账。 3）预付款项调增20.00万元，其他流动资产调减20.00万元。原因为：将在其他流动资产列报的预付技术服务费重分类至预付款项。 4）预付款项调减12.20万元,其他非流动资产调减3.53万元，营业外支出调减11.19 万元，年初未分配利润调减14.73万元，营业成本调增4.01万元，管理费用调增8.19万元。原因为：根据权责发生制将在往来款挂账的相关成本费用调整至相应期间。 5）其他应收款调增27.04万元，年初未分配利润调增9.21万元，财务费用调减 17.83万元。原因为：补提企业用于贷款质押的定期存单利息收入 6）其他应收款调减60.00万元，年初未分配利润调减15.00 万元，资产减值损失调增45.00万元。原因为：补提应收保证金的坏账准备。 7）存货调减79.53万元，年初未分配利润调减30.62万元，营业成本调增24.27万元，资产减值损失调增24.64万元。原因为：调整成本结转差异及存货跌价准备。 8）存货调减115.65万元，应付账款调减115.65万元，营业收入调减591.45万元，营业成本调减576.48万元，销售费用调减14.97万元。原因为：将受托加工模式的销售收入以净额法核算，并冲减在存货中核算的受托加工物资。 9）在建工程调减797.07万元，应付账款调减797.07万元。原因为：根据施工单位实际工程进度调整工程款暂估金额。 10）递延所得税资产调增62.82万元，年初未分配利润调增177.59万元，所得税费用调增114.76万元。原因为：根据期末可抵扣暂时性差异补充确认递延所得税资产。 11）短期借款调增835.00万元，长期借款调减835.00万元。原因为：根据实际借款期限对借款进行重新分类。 12）将在其他应付款挂账的员工奖金调整至应付职工薪酬科目，将在应付账款挂账的应付费用调整至其他应付款科目，调增应付职工薪酬12.46万元，调增其他应付款1.34 万元，调减应付账款13.80万元。 13）应付职工薪酬调增 39.04 万元,研发费用调增13.56万元，营业成本调增 21.99 万元，销售费用调增0.38万元，管理费用调减44.70万元，年初未分配利润调减47.81万元。原因为：根据权责发生制调整职工年终奖的跨期计提及分配。 14）其他应付款调增52.93万元，销售费用调增25.67万元，年初未分配利润调减27.26万元。原因为：根据权责发生制调整跨期费用。 15）一年内到期的非流动负债调增 300.28 万元，长期借款调减 300.28 万元。原因为：将分期偿还的长期借款中将于一年内到期的银行借款重分类至一年内到期的其他非流动负债。 16）递延收益调增177.35万元，其他收益调增1.21万元，营业外收入调减79.20 万元，年初未分配利润调减99.37万元。原因为：追溯调整与资产相关的政府补助摊销。 17）资本公积调减87.53万元，营业成本调增16.50万元，销售费用调增6.50万元，研发费用调增10.00万元，管理费用调减120.53万元；递延所得税负债调增19.39万元，所得税费用调增19.39 万元。原因为：申报期内冲回多确认的股份支付费用及产生应纳税暂时性差异补充确认递延所得税负债。 18）资本公积调减2.19万元,年初未分配利润调增2.19万元。原因为：合并层面确认的资本公积差错调整。 19）营业成本调增7.93万元，研发费用调增20.83万元，管理费用调减62.51万元，销售费用调增33.75万元。原因为：将相关成本费用根据实际受益对象重新分配调整。 20）税金及附加调减9.37万元，年初未分配利润调减9.37万元。原因为：调整房产税及土地使用税跨期。 21）营业外收入调增62.50万元，其他收益调减62.50万元。原因为：调整与日常活动相关的政府补助。 22）其他流动资产调减0.21万元，应交税费调减0.74万元，所得税费用调减 0.53 万元。原因为：调整当期所得税费用及应交税费负值重分类的金额。 23）年初未分配利润调减 5.59 万元，提取法定盈余公积调减 19.52 万元，盈余公积调减13.94 万元。原因为：根据调整后的利润计提盈余公积。 24）未分配利润调减233.35万元。原因为：上述事项对利润的调整综合影响。 B、2017 年度合并现金流量表数据披露差异情况如下表所示：
IPO 申报合并现金流量表与新三板挂牌披露合并现金流量表存在差异，主要系按间接法编制现金流量表，对各个会计科目发生额的特殊因素重新调整产生差异： 1）销售商品、提供劳务收到的现金主要系票据背书转让、往来同名户挂账抵消等原因调减 367.26 万元； 2）收到其他与经营活动有关的现金主要系往来账对抵调减72.82万元 3）购买商品、接受劳务支付的现金主要系票据背书转让、往来同名户挂账 抵消、部分现金流重分类至购买固定资产支付的现金等原因累计调减12.63万元； 4）支付给职工以及为职工支付的现金主要系重分类支付在建工程人员的薪酬等合计调减 95.51 万元； 5）支付其他与经营活动有关的现金主要系往来款项性质重分类调减288.85万元。 6）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金主要系购建长期资产支付的税费现金流重分类及票据背书支付工程款调整综合影响，调减68.17万元； 7）收到其他与投资活动有关的现金、支付其他与投资活动有关的现金系赎回理财产品总额法列示分别调增200万元。 8）收到其他与筹资活动有关的现金系支付票据保证金按照性质重分类调增106万元； 9）支付其他与筹资活动有关的现金系收回票据保证金、借款性质的款项现金流调整，调增148.46万元。 C、2017 年财务数据主要项目注释披露差异情况如下表所示： 1）期末应收账款金额前五名情况
D、2017 年度前五大客户信息披露差异情况如下表所示：
前五大客户信息披露的差异原因是，本次发行上市申报文件将前五大客户信息披露口径进行了调整，将受同一实际控制人控制的客户交易额合并披露；调整跨期收入及受托加工模式的销售收入以净额法核算产生披露差异。 E、2017 年度其他财务信息披露差异情况如下表所示： 1）所有权或使用权受到限制的资产
本次发行上市申报文件披露的2017年度的主要财务指标与新三板公开披露信息差异主要系财务报表数据调整导致。 2、未将财务信息差异作为会计差错披露是否符合相关披露要求 发行人已于招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、主要会计政策和会计估计”之“（二十一）重要会计政策、会计估计的变更”之 “4、前期差错更正”部分将首次公开发行股票并在科创板上市申报财务报表与原始财务报表的财务信息差异作为会计差错，并在招股书中补充披露上述内容。发行人将新三板披露的财务信息与本次申报材料财务信息的差异作为会计差错更正补充披露后，符合相关披露要求。 （二）发行人在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施 1．发行人在新三板的挂牌情况2015年6月2日、2015年6 月22日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和 2015年第二次临时股东大会，同意申请发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让等有关事项。 2015 年 9 月 1 日，全国股转公司出具股转系统函〔2015〕5832 号《关于同意安徽壹石通材料科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意壹石通股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 2015年9月18日，壹石通发布《关于股票挂牌并采用协议转让方式的提示性公告》，壹石通股票将于 2015年9月21日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，证券简称为“壹石通”，证券代码为“833598”。因此，发行人在新三板挂牌符合当时有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规及业务规则的规定。 2．发行人在新三板挂牌期间的交易情况 （1）新三板挂牌期间的定向发行或增资
（2）新三板挂牌期间的股份转让情况 发行人股票自2015年9月21日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，公司股票转让方式为协议转让；自 2018年1月15日起公司股票转让方式变更为集合竞价转让。发行人在新三板挂牌期间的股票交易均系按照当时有效的《全国中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》等规则的相关规定和要求进行，发行人不存在因其在新三板挂牌期间的股票交易而受到全国股转公司自律监管的情况。 3．发行人在新三板挂牌期间的运作情况 （1）新三板挂牌期间的信息披露情况 除前述披露的本次发行上市申请文件与发行人在新三板披露的文件的差异情况外，发行人在新三板挂牌期间已按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定进行了信息披露。 （2）新三板挂牌期间的持续督导情况 发行人在新三板挂牌期间由主办券商天风证券股份有限公司督导，持续督导情况良好，未出现被主办券商发布风险提示的情形。 （3）新三板挂牌期间的三会召开情况 发行人自改制为股份有限公司并在新三板挂牌以来，建立和完善了公司章程及各项内部管理和控制制度，形成了包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构。发行人在挂牌期间合计召开了19次股东大会、21次董事会、11次监事会。因此，发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效，发行人亦履行了相关会议的信息披露义务。 4．发行人在新三板摘牌情况 2019 年1月25日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等。 2019 年 2 月 14 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公 司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》等。 2019 年 2 月 28 日，全国股转公司出具《关于同意安徽壹石通材料科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2019〕687 号），同意发行人股票自2019 年 3 月 5 日起终止在新三板挂牌 因此，发行人股票终止挂牌已履行相应程序和信息披露义务，符合当时有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规则的规定。 5．发行人在新三板挂牌期间受到行政处罚或被采取监管措施情况 发行人在新三板挂牌期间不存在受到中国证监会行政处罚或被全国股转公司采取监管措施的情形。 二、中介机构核查 （一）核查过程 就上述事项，发行人律师履行了以下核查程序： 1、查阅了发行人的工商档案资料； 2、查阅了发行人在新三板挂牌、摘牌及历次发行股票时股转公司核发的相关函件； 3、查阅了发行人在新三板挂牌期间披露的公告，与《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司信息披露细则》等规定中的信息披露规则进行了比对，确认是 否存在信息披露违规事项； 4、 查阅了发行人在新三板挂牌期间披露的 2017 年度审计报告（天职业字 [2018]6645 号），与本次申报文件中的审计报告（天职业字[2020]8308 号）进行对比； 5、核查发行人在新三板挂牌期间的公司治理及三会运作情况，确认是否符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规定； 6、查阅了发行人定向发行股票相关文件，确认是否已履行必要程序； 7、取得并查阅了发行人在新三板挂牌期间由中国证券登记结算有限责任公司定期出具的全体证券持有人名册、相关股东的交易记录或交易账户对账单，登录Wind金融终端查询发行人在新三板挂牌期间的交易记录，核查发行人在挂牌期间的交易情况； 8 、 在中国证监会证券期货市场失信记录查询平台安徽壹石通材料科技股份有限公司 问询函回复（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、全国中小企业股份转让系统官方网站 （http://www./）“监管公开信息”一栏查询了发行人是否存在因违反法律法规受到行政处罚或被采取监管措施的情形等。 （二）核查结论 经核查，发行人律师认为： 1、发行人在新三板挂牌时的信息披露与本次申报文件提供的信息存在差异，相关差异均具有合理性。发行人已将新三板披露的财务信息与本次申报材料财 务信息的差异作为会计差错更正补充披露，符合相关披露要求。 2、发行人在新三板挂牌符合当时有效的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关法律法规及业务规则的规定。 3、发行人在新三板挂牌期间的股票交易均系按照当时有效的《全国中小企 业股份转让系统业务规则（试行）》等规则的相关规定和要求进行，发行人不存在因其在新三板挂牌期间的股票交易而受到全国股转公司自律监管的情况。 4、发行人上述股东大会、董事会、监事会的召开程序、会议表决和决议内容合法、有效，发行人亦履行了相关会议的信息披露义务。 5、发行人股票终止挂牌已履行相应程序和信息披露义务，符合当时有效的 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等规则的规定。 6、发行人在新三板挂牌期间不存在受到中国证监会行政处罚或被全国股转公司采取监管措施的情形。 |
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