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那是一个狂沙漫卷、乱云飞渡的买壳时代！ 2015年那次暴跌，监管机构为保护中小投资者利益，开始限制大股东减持，逻辑也容易理解，股灾的时候实控人再套现，那股价是无底洞了。 命运就是如此，当监管给你关上一扇门的时候，就会给你开一户窗，这户窗，就是股权质押业务。 减持不让减，大股东有融资需要怎么办？就只剩下股权质押了，2016年，股质市场竟发展到高达3万亿的规模。 3万亿什么概念？相当于2016年湖南省的GDP总值，2016年湖南省的GDP是什么概念？在2016年全国GDP排名中，湖南省排第九。 多吓人，只要股价跌跌，一夜回到解放前，结果大家都知道了，一个是老板被迫卖壳，另一个是挣扎一下搞“市值管理”最终也是被迫卖壳。 由于壳资源的稀缺性，在巅峰时期，最高壳估值都到百亿了，收一个壳没有几十亿资金拿不了，后来壳交易市场慢慢恢复理性，但很多资方还是踩了坑。 目前A股上市公司控制权交易市场已经进入下半场，下半场不仅仅意味着交易进入深水区，上市公司本身也是冰火两重天，更重要的是前几年买壳的后遗症开始凸显，给交易双方、市场提了一个醒儿。 综合市场实际案例我们梳理总结了十大买壳后遗症，为市场其他交易双方提供借鉴。 0 1 买壳无运作 0 2 失控打水漂 “我是公司实控人，为什么不让进去？”某民营老板气愤的对保安说到。 对，你没看错，某民营老板到自己实控的公司旗下工厂做调研，被保安拒之门外，最终也没有进去。 A股从来不缺乏大跌眼镜的事件，每一个事件背后都要其特殊的运行逻辑，比如本案的B公司，八年前，现大股东还不是大股东，是上市公司的二股东， 其通过二级举牌成了第一大股东，后又通过协议受让方式受让了原大股东部分股份，彻底巩固大股东的地位，然后开始换董事会，这个时候，不论是股权还是董事任命方面，其都占据优势。 可是双方的明争暗斗一致没有停过，二股东也一直在等待时机，后来现大股东出现资金危机，公司失控，到今日，公司实控人已经变成了失控人。 这是买壳到第二个后遗症，资金打水漂。 0 3 夺权利益场 买壳被夺权的事情常发生，导火索各种各样，但根本原因都一样，那就是利益没有平衡好，为什么说上市公司控制权交易是个复杂系统，就是涉及的利益众多，有一环出问题，就如同多米诺骨牌倒了。 A股中有这么一个案例，就是交易时环节多，导致后边出问题，双方公开撕。 C公司是个干净壳，两年前交易时收购方撬动杠杆进行组局式收购，一个是资金，收购方拉上了地方政府同时和自己的朋友圈弄了部分资金。 另一个是资产，在壳交易中，资产很重要，因为一般原实控人都会留一部分股份，所以资产对交易来讲是很重要的一环。可惜的本案的收购方的资产也是拼盘来的，对资产并没有实际的控制力。如此为后来双方的争夺控制权埋下了伏笔。 后来出现两个变数，一个是收购方资金出现问题，没有完全支付完收购款。另一个是收购方准备的资产自己IPO去了。 后边的剧情大家都可以猜到，双方诉讼，夺公章，各种撕，相互揭老底，会里各打50大板后，最终熄火停战。 这就是在买壳时没有统一规划导致的第三个后遗症，双方夺权。 0 4 杠杆终需还 买上市公司干嘛使，有的玩家的第一反应就是搞钱。在A股控制权交易中有个比较典型的案例，就是搞钱案例。 D公司，账上有资金，市值低，干净，股比也不多，在壳市场是比较抢手的存在，虽然看溢价比较吓人，但看绝对值，还是可以玩一把。 同样的剧本，收购方撬动杠杆进行收购，不同的是，这次杠杆是需要还的，怎么还？玩家给出的答案当然是占用上市资金。 后边的故事就比较雷同了，收购款没有付完，开始走诉求冻结，控制权存在不稳定因素，上市公司资金占用被ST，迫于无奈，只能再次出让控制权。 这是买壳的第四个后遗症，杠杆收购的代价。 0 5 亏损扶不起 地方国资最后迫于无奈，只能选择再次出让控制权。往往便宜的才是最贵的，很多地方政府喜欢收购性价比高的标的，觉得自己是政府，收完后给点业务订单，上市公司肯定能好转，可惜资本市场不是这个玩法。 对于收购方来讲，一艘即将下沉的船，一分钱都是贵的。这是买壳的第五个后遗症，亏损的企业根本扶持不起来，好在现在地方国资已经成熟很多了，要好标的，而不是便宜的。 0 6 赋能伪命题 很多上市公司老板心里有个执念或者误区，认为国资收购完成后是可以给赋能的。这也是很多老板选择国资交易一个很重要的原因，可是从实务中看，赋能可能是个伪命题。 首先一个核心问题是上市公司是不是需要国资赋能才能发展的更好，其次是国资可以赋哪些能，最后是怎么赋能。 这三个问题，在交易中大家往往都比较关心第二个问题，往往忽视第一个和第三个问题，比如第二个问题，国资一般在交易中会提到可以提供信用背书、资金支持、订单支持、优惠政策等。 这对于很多在商场苦苦打拼的民营老板来讲，好像看到了希望，却没能思考国资买壳背后的逻辑，我们再看第三个问题，具体国资入主后，怎么赋能？信用背书是解决身份问题，戴上国资的帽子是不是更好的开展业务，这个要看具体的行业。 资金支持是以什么形式，借款、担保还是认购定增，是否可以落地，毕竟对于部分地方国资而言，没有那么多资金，买上市公司是为了融资的，不是给上市公司输血的。 最后我们再看第一个问题，上市公司是否真的需要国资赋能？这个问题或许需要再过一个并购周期，才能回答。 这是买壳的第六个后遗症，赋能是伪命题。 0 7 定增遥无期 很多交易中，为了解决溢价问题或者稳定控制权或者解决上市公司资金问题，都会选择配套做定增。 不过有的交易不是同步配套做锁价定增，而是后续择机再发定增，比如某国资，在收购完上市公司后，试图发定增，不过因各种原因，最终还是没有完成定增，综合看收购成本就比较高。 对于部分国资来讲，他们觉得定增什么时候做都可以，只要拿到控制权，后边想什么时候做就什么时候做，不过市场环境、公司股价、监管政策等都会对定增产生不利的影响。 这是买壳第七个后遗症，定增延后，一延后遥遥无期。 0 8 整合行路难 对并购交易而言股份过户完成不是结束，往往才是开始，最难的其实是整合，所谓整合就是要两个公司相互融合，本质上是人、资金和业务的融合。 对于很多国资而言，往往很难像收购时讲的当个甩手掌柜，这是国资属性决定的，一定是要把控公司，区别在于把控程度在哪？沿海的国资可能稍微好些，因为旗下的上市公司比较多，不会在一个上市公司花费大部分精力。 而小地方国资集全县区之力收购一家上市公司，很难给企业极大的自由度，比如某国资，在开始收购时各种承诺，到后期真正整合的时候，出现各种分歧、矛盾，最后只能分道扬镳。 这个收购整合不是某收购方的问题，而是一个行业问题，很难有人做好，这也是买壳的第八个后遗症。 0 9 股价揽腰斩 市场一般的预期是，国资收购完上市公司股价会有相应的提升，但从实际案例看，国资收购上市公司有一半以上股价和收购时没有什么变化，有四分之一的上市公司股价是发生了腰斩，股价腰斩充分说明这个案子收购是不成功的。 市场不买账，可能是基本面的问题，可能是预期不达标的问题，也可能是后续出现风险的问题，但不论是哪种原因，股价腰斩，对于收购方来讲，尤其是国资，很难交代。 没法交代，管理动作就有可能变形，动作变形，股价继续下跌，陷入死循环。 没有通盘考虑，国资收购后，股价不一定涨，也有可能是腰斩，这是买壳的第九个后遗症。 1 0 退市踩大雷 国资收购上市公司完成后最失败的什么？不是赋能不行、也不是整合难，更不是股价腰斩，而是直接退市。 这意味着什么？意味着收了一个雷，而且这个雷在尽调的时候还没发现，简直是奇耻大辱。 比较某地国资在上市公司业绩爆雷前夕，花费巨资通过各种方式成为上市公司大股东，后业绩爆雷，公司退市，相关责任人被查，成为资本市场典型的反面教材。 主要原因是部分国资缺乏收购经验，为了完成收购任务，仓促入局收购，导致后续踩雷，这是买壳的第十个后遗症。 不论是对国资而言，还是民营企业，收购上市公司都不是一个小事，要慎重对待，适合自己的标的才值得出手，选择一个专业的靠谱团队，一定程度上可以避免出现买壳的十大后遗症。 End 【END】 |
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