资本金使用详解！

文俊企鹅 2023-07-30 发布于江苏

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利用外资是我国对外开放的基本国策，我国对外商投资资本金的管理经历了从严控到有序放开的历史进程，当前，国家政策以进一步保障外商投资企业国民待遇为重点，优化外资结构，持续打造公开、透明、便利化的外商投资环境。本文纲要

一、资本金结汇制度的变迁

二、资本金用途详解

三、外商投资便利化后用途对比

四、外汇资本金账户管理要义

五、人民币资本金账户管理要义

一、资本金结汇制度的变迁

目前我国对于外商投资外汇资本金结汇的管理主要有意愿结汇和支付结汇两种。在实行便利化的意愿结汇之前是支付结汇制，意思是企业在有了合理的人民币支付需求时，才可以申请将外汇资本金结汇成人民币使用。

正式确立资本金支付结汇制的基本法规为2004年5月国家外汇局出台的《关于改进外商投资企业资本项目结汇审核与外债登记管理工作的通知》，《通知》规定一次结汇金额在20万美元以上的，应要求申请结汇的企业提供有关结汇资金用途的书面支付命令，直接向其指定的收款人支付；结汇资金在20万美元以下（含）的小额支付，可以不要求企业提供书面支付命令，但该企业在办理下一笔结汇时，应提供上一笔结汇资金的用途明细清单。

2008年8月，为遏制海外热钱涌入势头，加强对资本金流动的监管，外汇局发布142号文《关于完善外商投资企业外汇资本金支付结汇管理有关业务操作问题的通知》，明确结汇所得人民币资金应当在经营范围内使用,“除另有规定外，结汇所得人民币资金不得用于境内股权投资。除外商投资房地产企业外，不得以资本金结汇资金购买非自用境内房地产”。可以看出，当时对于资本金结汇用途的核心管理原则，是投资性外商投资企业从事境内股权投资，其资本金在境内的划转要外汇局核准后才能办理；而非投资性外商投资企业结汇所得的人民币资金，不得用于境内股权投资。

2011年7月，外汇局还出台了142号文的补充通知，强化了银行对外商投资企业外汇资本金结汇的真实性审核要求，不仅为结汇所得人民币资金的使用设置了负面清单，还引入发票核查制度，要求银行逐笔审核用途发票真伪。

外商投资企业外汇资本金支付结汇制以真实及实际支付作为结汇前提，在当时对遏制套利资金流入规模确实起到了积极的作用，但也凸显出给外商投资企业正常的资本金结汇带来了较大不便的弊端：手续繁琐导致业务效率低下、银行企业办理意愿不强，以及制约企业规避汇率波动风险的合理需求。

2014年4月，为促进投资便利化，推进资本项目可兑换管理进程，国家外汇局在上海自贸区试点实施资本金意愿结汇、2014年7月在天津滨海新区等16个园区试点意愿结汇以及一般性外商投资企业可将资本金结汇用于股权投资后，2015年3月发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理方式的通知》（汇发〔2015〕19号），将资本金意愿结汇范围扩展到全国。

改革主要内容包括：

1.外商投资企业外汇资本金实行意愿结汇。

2.外汇资本金意愿结汇所得人民币资金纳入结汇待支付账户管理。

3.允许使用结汇人民币资金开展境内股权投资。

19号文对结汇资本金用途进行的最大修改，就是将“股权投资”从限制资本金结汇用途的项目类型中删去，并废止了142号文。但根据当时的操作实践，非投资性外商投资企业只有经营范围中包含“投资”字样的，才可以将资本金结汇所得的人民币用于股权投资。也就是说，只允许投资性外商投资企业，包括外商投资性公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业，按实际投资规模将外汇资本金直接结汇或将结汇待支付账户中的人民币资金划入被投资企业账户,非投资性外商投资企业经营范围中未包含“投资”字样的,无法以资本金结汇用于境内股权投资。

2016年6月，外汇局下发《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号），明确了：

1.全面实行意愿结汇。外汇资本金、外债资金和境外上市调回资金等可实行意愿结汇，比例暂定为100%。在意愿结汇的同时，仍可选择按照支付结汇制使用其外汇收入。银行按照支付结汇原则为境内机构办理每一笔结汇业务时，均应审核境内机构上一笔结汇资金使用的真实性与合规性。

2.账户管理要求。境内机构在银行开立“结汇待支付账户”，在同一银行网点开立的同名资本金、资产变现账户、境内再投资账户、外债专用账户、境外上市专用账户及符合规定的其他类型资本项目账户等可共用同一个结汇待支付账户。

境内机构按支付结汇制度结汇所得的人民币资金不得通过结汇待支付账户划转。结汇待支付账户内的人民币资金不得购汇划回资本项目外汇账户。

3.境内机构使用资本项目收入办理结汇和支付时，应填写《资本项目账户资金支付命令函》。结汇所得人民币资金直接划入结汇待支付账户的，境内机构不需要向银行提供资金用途证明材料。办理支付时，要提供用途证明材料。

2019年7月，国家外汇管理局上海分局在上海自贸区试点资本项目外汇结汇资本金用于境内股权投资。到了2019年10月，外汇局发布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》（汇发〔2019〕28号），28号文对2015年的19号文进行了部分修改，全面放开了外商投资企业使用外汇资本金进行股权投资的限制。

1.允许一般性外商企业以资本金开展股权投资，取消非投资性外商投资企业资本金的境内股权投资限制。

28号文明确了一般性外商投资企业资本金结汇开展股权投资的两个条件：

（1）不违反现行外商投资准入特别管理措施，即负面清单；

（2）境内所投项目真实、合规。

非投资性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本金账户（注意非此前的境内再投资专用账户）接收资金，无需办理货币出资入账登记；

非投资性外商投资企业以资本金结汇开展境内股权投资的，被投资主体应按规定办理接收境内再投资登记并开立结汇待支付账户接收资金。

2.取消境内资产变现账户结汇使用限制。外商直接投资项下境内股权出让方接收外国投资者股权转让对价款时，可凭相关业务登记凭证直接在银行办理账户开立、资金汇入和结汇使用手续。

3.放宽外国投资者保证金使用和结汇限制。外国投资者从境外汇入或从境内划入的保证金，在交易达成后，可直接用于其境内合法出资、境内外支付对价等。取消保证金账户内资金不得结汇的限制，允许交易达成或违约扣款时将保证金直接结汇支付。

资本金股权投资限制的全面放开，标志着我国资本金管理从“严控”到“有序放开”的对外开放进程，在控制投资风险的同时,也在不断地提高外资使用程度和利用效率。

二、资本金用途解析

外汇局在《关于改革和规范资本项目结汇管理政策的通知》（汇发〔2016〕16号）明确规定，资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金，即直接投资资本金、外债和境外上市资金等在境内使用应在经营范围内遵循真实、自用原则，遵守用途“四不得”：

1.不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；

2.除另有规定外，不得用于直接或间接用于证券投资或购买银行保本型产品之外的其他银行理财；

3.不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外；

4.不得用于建设、购买非自住房地产（房地产企业除外）。

其中第1条反映了真实自用的原则，第4条是用于限制非房企资本金购入的房产只能是用于自身使用。我们重点看看第2和第3条。

第2条：“除另有规定外，不得用于直接或间接用于证券投资或购买银行保本型产品之外的其他银行理财”。

这一条主要是引导企业将结汇资金用于正常的生产经营，而不是证券投资或其他投资理财。同时考虑到企业在资金运营过程中确实存在一定保值增值的合理需要，所以将具有保值特征的银行保本型理财产品排除在负面清单之外。

2018 年资本新规后，保本型理财产品逐步退出历史舞台，理财产品不允许出现保本、保收益字样，转而实行净值化管理，按照风险等级分类（通常设 R1～R5 五级，其中R1、R2 级一般被界定为中低风险）。

2022年5月，外汇局发布“资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金使用问题解答”，正式回应了资管新规后资本项目外汇收入在境内的使用中、关于“不得直接或间接用于证券投资或除银行保本型理财产品之外的其他投资理财”应如何理解的问题。

解答原文：“企业仍应遵循汇发〔2016〕16号政策精神，资本项目外汇收入及其结汇所得人民币资金不得直接或间接用于证券投资。确需购买银行理财产品或银行结构性存款的，应主要基于保值目的，严格控制产品风险，原则上购买风险等级不超过R2级的银行理财产品或银行结构性存款。”

1.银行理财产品的五类基本风险等级：

R1级：谨慎型，产品主要投资于高信用等级债券（如国债）、货币市场（如银行存款类理财）等低风险金融产品。

R2级：稳健型，不保证本金的偿付，但本金和产品收入波动不大，总体上相对稳定、风险较低，投资范围与R1级相似，主要包括各种债券、货币市场基金等。

R3级：平衡型，不保证本金的偿付，有一定的本金风险，收益浮动且有一定波动。

R4级：进取型，不保证本金的偿付，本金风险较大，收益浮动且波动较大，投资较易受到市场波动和政策法规变化等风险因素影响。

R5级：激进型，本金无法保证偿还，风险极高，产品结构也复杂，收益波动较大，容易因风险因素造成损失。

从以上分类看出，R2级银行理财产品属于中低型风险，R2级在2018年资管新规出台后被公认为“准保本”型风险的产品。以某银行中低风险理财产品举例，其在投资方向上，投资固收类资产不低于80%，即另外20%投资于非固收类资产，非固收类资产特征是风险较高收益也较高。产品投资范围为“具有良好流动性的金融工具、包括国内依法发行债券（国债、央行票据、金融债、地方政府债、公司信用债券等），债券回购、银行存款、同业存单、货币市场工具、资产支持证券、证券投资基金（主要为货币市场基金和债券基金）、固定收益类资产管理计划以及国务院银行监督管理机构允许银行理财子公司投资的金融工具。”

2.银行结构性存款

结构性存款，也被称为收益增值产品，是运用利率、汇率产品与传统的存款业务相结合的一种创新存款。

结构性存款产品由“基本存款”和“衍生品”两部分组成。其中存款部分和普通存款一样，受《存款保险条例》保护，如果个人和企业购买还需要缴纳存款准备金。衍生品的“浮动收益部分”设计成与利率、汇率、指数等的波动挂钩或者与某实体的信用情况挂钩，或在触发某些设定条件后，投资者可以收到超额收益。也就是说，银行一般将结构性存款分为两部分进行投资，一部分是固定收益产品投资资金，以实现保本；另一部分则是衍生品投资（如挂钩于利率、汇率、大宗商品和期权等），博取高收益。

结构性存款的主要类型有：固定收益型（本金无风险、收益低）、保本与收益率区间挂钩型（本金无风险，利息与存款期限和LIBOR利率区间挂钩）、挂钩汇率区间型（风险性较大收益也大，与目标汇率变动挂钩）

第3条：不得用于向非关联企业发放贷款，经营范围明确许可的情形除外。

这一条是根据16号文，外汇资本金结汇可以向关联企业发放委托贷款，委托贷款需要通过银行发放。

允许外商利用资本金向关联企业发放贷款，主要是要求企业在被投资项目与外商投资企业主营业务间存在一定的关联性。不过这一政策可能很快会有所创新。今年7月初，深圳市政府发布《关于贯彻落实金融支持前海深港现代服务业合作区全面深化改革开放意见的实施方案》，探讨资本项下资金的用途可以向非关联企业发放贷款。

深圳的《实施方案》主要更新内容包括：研究支持企业资本项目收入向非关联企业发放贷款。研究支持外商投资企业在前海合作区内开展境内股权再投资（不得直接或间接投资房地产）无需办理外汇登记。

三、外商投资便利化后用途对比

（一）2022年1月，我国在上海临港、广东南沙、海南洋浦和和宁波北仑四大经济创新片区开展跨境贸易投资高水平开放外汇管理改革试点，试点地区外商投资企业境内再投资免于登记。

具体规定如下：

1.在不违反现行外商投资准入特别管理措施（负面清单）且境内所投项目真实、合规的前提下，外商投资企业在试点区域开展境内股权再投资的（不得直接或间接投资房地产），被投资企业或股权出让方无需办理接收境内再投资登记，资金划出银行可将相关投资款项直接划入被投资企业或股权出让方的外汇资本金账户或资本项目-结汇待支付账户。

2.扩大资本项目收入使用范围。试点非金融企业外商直接投资资本金须遵守下列规定：

（1）.不得直接或间接用于企业经营范围之外或国家法律法规禁止的支出；

（2）.不得直接或间接用于证券投资；

（3）.不得直接或间接用于建设、购买非自用房地产或向房地产企业、地方政府融资平台提供投融资。

3.取消资本项目－结汇待支付账户管理要求。试点非金融企业办理资本项目外汇收入意愿结汇所得人民币资金可直接划转至同名企业人民币账户，无需填写《资本项目账户资金支付命令函》（接受境内再投资款除外）。

在外商投资便利化试点一年半以后，就在本周一的7月24日，国家外汇局发布《关于进一步深化改革促进跨境贸易投资便利化的通知（征求意见稿）》，拟将跨境贸易投资便利化政策推广至全国，推出了十项跨境贸易投资便利化政策全国实施，涉及资本项目6项，改革力度较大。

其中一项提到，境内股权出让方（含机构和个人）接收外商投资企业以外币支付的股权转让对价资金，以及境内企业境外上市募集的外汇资金，可直接汇入资本项目结算账户，同时将“资本项目-资产变现账户”整合为“资本项目-结算账户”，代码不变均为“2103”。资本项目结算账户内资金可自主结汇使用。这项便利了外商投资企业（FDI）境内再投资项下的股权转让资金和境外上市募集资金的支付使用。

非投资性外商投资企业以资本金原币划转开展境内股权投资的，被投资企业应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本金账户接收资金，无需办理货币出资入账登记，出让股权的境内机构应按规定办理接收境内再投资登记并开立资本项目结算账户接收股权转让对价。

此外，征求意见稿完善了资本项目收入使用负面清单的管理。非金融企业的资本金、外债等资本项下外汇收入及其结汇所得人民币资金的使用应遵循真实、自用原则。对比2016年16 号文中关于资本金的用途“四不得”，新规主要修改了第(二)和（四）条，详见下表：

四、外汇资本金账户管理要义

（一）账户开立

账户名义--外汇资本金账户应以外商投资企业、接收境内外汇再投资主体、境外上市的境内企业名义开立。

境内再投资--境内机构接收境内主体再投资外汇资金或以外汇支付的股权转让对价的，应到所在地银行申请办理接收境内再投资基本信息登记后，开立外汇资本金账户。

境内个人接收股权转让对价款的，无需办理接收境内再投资登记，也无需开立资本金账户或结汇待支付账户，投资主体可将外汇资本金结汇或以结汇待支付账户内资金直接支付股权价款。

需要注意，外商资本金结汇后以人民币资金境内再投资时，只有外商投资性公司以外汇资金境内再投资时，被投资的企业才需要到所在地银行办理接收境内再投资基本信息登记，并开立境内再投资专用账户用于接收对应外汇资金。

结汇待支付账户--如为意愿结汇，须再开立结汇待支付账户。

1.银行审核资料：

（1）.书面申请，并附业务登记凭证。

（2）.资本项目信息系统银行端中打印的资本金流入控制信息表。

2.银行应区分接收外汇资金的不同性质，分别在报送账户数据时填写相应业务编号：

（1）用于接收外国投资者汇入的外商投资企业资本金的，应填写以“14”开头的业务编号；

（2）用于接收境内再投资新设或增资外汇资金的，应填写以“19”开头的业务编号。

资本金账户可在不同银行开立多个，可以异地开户。

（二）入账

1.银行应登陆资本项目信息系统，查询流入控制信息表中尚可流入金额，为企业办理资金入账手续（同名资本金境内原币划转不需要查询控制信息）。入账资金金额不能超过控制信息表中尚可流入金额，因汇率差异等特殊原因导致实际流入金额超出尚可流入金额的，累计超出金额不超过等值3万美元的，即可办理资金入账超出金额超过等值3万美元，需将超过等值3万美元的部分原路退回。

2.银行应按资金来源（境外汇入或境内划转）并区分不同性质进行国际收支申报。针对接收到的境内原币划转资金，银行应与开户主体核对资金来源和用途是否与账户收入范围相符，对于与收入范围不符的资金应原路汇回。

3.外商投资企业境外汇入的资本金投资人与缴款人不一致的，银行应在出资入账登记中将“投资人与缴款人是否一致”一项勾选为“否”。境内外汇再投资的投资人和缴款人必须一致。

4.账户内资金不得以现钞存入。

银行在收到外国投资者境外汇入、境内划转资本金（不含境内再投资资金）办理资金入账后，应督促外商企业尽快提交货币出资入账登记申请，及时通过资本项目信息系统办理货币出资入账登记。

2019年10月，外汇局发布《关于精简外汇账户的通知》，将“资本项目-境内再投资专用账户”并入“资本项目-外汇资本金账户”。

2020年4月，外汇局在全国推广资本项目收入支付便利化改革，改革明确，在确保资金使用真实合规并符合现行资本项目收入使用管理规定的前提下，允许符合条件的企业将资本金、外债和境外上市等资本项目收入用于境内支付时，无需事前向银行逐笔提供真实性证明材料。经办银行应进行事后抽查。

（三）结汇要点

账户使用的基本原则是，经常项目支出按照经常项目真实性审核原则办理；资本项目支出提供经银行登记等文件。

1.支付结汇制

（1）.《资本项目账户资金支付命令函》。

（2）.货币出资入账登记表（仅限于外国投资者跨境汇入的资本金）。

（3）.本银行前一笔结汇（包括意愿结汇和支付结汇）资金使用的真实性证明材料。如果在办理前一笔资金支付时，银行已审核该笔业务的真实性与合规性，银行在办理本笔支付时无需重复审核。注意，本条仅限于不适用资本项目收入支付便利化方式的前期费用、资本金、外债资金。