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1937年7月7日抗日战争全面爆发。10月,刘湘被任命为第七战区司令长官。川军首批15个师已于8月、9月出川抗日。八年抗战中，先后投入抗日前线的川军约40万人，编组6个集团军另两个军1个独立旅（第二十二、第二十三、第二十七、第二十九、第三十、第三十六集团军。另第四十三、第八十八军和独立第三十五旅）。 1945年抗日战争胜利后，原川军将领和川军已有很大变化。杨森、孙震、王陵基、王缵绪、唐式遵等完全投靠蒋介石，所率出川抗战的部队，不少已被整编或裁撤。留川的少量部队在刘文辉、邓锡侯、潘文华等地方实力派的掌握下，在同蒋介石力图整编和外调的斗争中基本上保存下来，共5个师及直属旅团（3万余人）。主要有：  刘文辉部第二十四军，1946年7月编为整编第二十四师，副军长刘元瑄为师长。蒋介石多次令调出川参加内战，均被刘文辉以西康防务为由搪塞。后又奉命恢复二十四军的番号。1949年起义前由刘元瑄代理军长，辖第一三六师，师长伍培英；第一三七师，师长刘元琮。  邓锡侯部第四十五军出川抗战后，留川的第一二六师又两个旅编为第九十五军，军长黄隐。辖第一二六师，师长谢德堪；新编第九师，师长杨晒轩。1946年7月，九十五军被编为整编第三十九师，不久又恢复第九十五军番号。1947年新编第九师调归西安绥靖公署主任胡宗南指挥。邓锡侯与胡宗南协商，将该师部分人员调回四川组建第二二五师，师长于戒需，建制归第九十五军。  1938年4月27日，潘文华被任命为川康绥靖公署副主任兼第二十八集团军总司令，管辖原刘湘留川部队。第二十九集团军出川后，潘文华奉命组建第五十六军，军长郭昌明（后潘兼任）。辖第一六三师，师长陈兰亭；第一六四师，师长彭光汉；新编第十七师，师长刘树成；新编第十八师，师长周成虎（1945年撤销并入第一六三师）；新编第二十五师，师长李根固（1945年调归重庆警备总司令部指挥）。1946年初，潘文华被任命为川黔湘鄂边区绥靖公署主任。是年冬，该军编为整编第五十六师，师长彭光汉，所辖3个师编为整编旅。1947年，撤销整编第五十六师番号，潘文华所辖 3个整编旅被肢解。潘文华将原绥靖公署撤销后直属的两个团，与原整编第一六四旅被歼后重组的1个团合编为第二三五师，其子潘清洲任师长。 |
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