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青岛积成电子股份有限公司（“青岛积成”）是智慧市政整体解决方案供应商，主要从事智慧水务、智慧燃气的智能仪表及系统的开发、生产、集成和技术服务，是高新技术企业、青岛市重点软件企业，被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号。在智慧水务领域，公司拥有超声波水表、无磁传感水表、光电直读水表、磁敏脉冲水表等整表及其模组、瞬时流速法智能校表台、智能抄表系统、营收客服系统、云呼叫、生产运营系统、数字化水质监管业务化系统、大数据综合管理平台、智慧水务综合信息系统等多项产品和解决方案，在全国设立7个营销大区，形成了覆盖全国的营销服务网络。在智慧燃气领域，公司涵盖了物联网膜式燃气表、IC卡膜式燃气表、无线远传燃气表、有线远传燃气表、超声波燃气表等整表及其模组、超声表校表台、燃气生产运营系统、燃气需求侧管理系统、燃气营收客服系统、智慧燃气综合管理平台等产品，燃气自动化与信息化系统覆盖了全国20多个省市、百余个燃气企业，是目前国内最大的燃气自动化与信息化系统供应商之一。公司无实际控制人，控股股东为积成电子。截至本说明书签署日，积成电子持有公司67.50%的股份，本次发行后，积成电子仍为公司控股股东，具有直接影响公司重大经营决策的能力。
发行人选择的具体进层标准：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。公司本次拟公开发行人民币普通股不超过3,080万股，本次公开发行股票的募集资金扣除发行费用后，拟投资以下项目：
根据公开披露信息及问询回复，发行人控股股东积成电子2021年、2022年及2023年第一季度业绩处于持续亏损状态，净利润分别为-4,532.39万元、-2,789.22万元、-7,238.94万元，同比变动比例分别为-177.14%、38.46%、-182.32%；同期扣非归母净利润分别为-5,137.47万元、-4,598.61万元及-7,425.22万元，同比变动比例分别达到-209.30%、10.49%、-115.94%。（1）说明结合积成电子各类业务的经营情况说明持续亏损的原因，引起持续亏损的经营环境及相关因素是否改变，是否存在继续亏损的相关风险，发行人控股股东是否存在因持续亏损面临退市风险，相关风险是否充分披露。（2）结合积成电子目前的财务和经营状况，对外负债、担保、抵质押的具体情况以及银行授信情况，说明积成电子是否存在重大偿债风险，是否会对发行人控制权造成重大不利影响。（3）结合发行人报告期内使用积成电子商标、租赁其房产等相关业务往来情形，分析说明积成电子持续亏损情形下是否对发行人正常生产经营形成重大不利影响。（4）结合发行人与控股股东在业务、资产、人员、财务、机构等方面的独立情况，内控制度的设计及执行情况，说明是否能够保证发行人资金不被关联方不当侵占，是否能够有效确保风险隔离。（5）就控股股东积成电子持续亏损状态以及对发行人生产经营的具体影响更新重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。根据申报材料及问询回复，报告期各期末，发行人应收账款分别为27,023.95万元、32,933.63万元和45,966.57万元，应收账款持续大幅增加，其中2022年仪表类产品应收账款增幅远大于营业收入增幅；同时，2022年信用期外应收账款增长至19,256.53万元，较上年同期增长84.61%。报告期各期末，发行人应付票据分别为2,928.06万元、3,453.02万元和8,877.09万元，应付账款分别为14,346.30万元、17,419.67万元和21,176.41万元，均呈现快速增长的趋势，但货币资金余额逐步下降。（1）说明应收账款、信用期外应收账款金额持续大幅增加的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策扩大销售的情形，超出信用期限的应收账款是否计提充足的坏账准备，是否存在大额不可收回的款项。（2）说明截至回复日各期末应收账款的期后回款情况，对天津赛恩能源技术股份有限公司、阳泉市元承建业工程有限公司等客户的大额应收账款长期未收回的原因及合理性，说明发行人对逾期应收账款是否持续催收，相关客户是否与发行人保持联络，说明上述客户是否存在无法回款的现时风险，对于长期未回款客户是否形成回款计划，针对上述情况的风险防控措施。（3）结合各期末应付账款账龄情况、与供应商的匹配性等说明报告内应付款项、应付票据大幅增加的原因及合理性，货款与存货、工程设备款与在建工程、固定资产的匹配性，并说明期后付款情况，是否存在逾期未支付款项，是否存在资金紧张不能及时支付欠款的情形。（4）结合发行人的现金流状况、应收票据及应收账款回收周期、应付票据及应付账款的支付周期、融资能力与渠道、报告期后融资情况、短期借款到期时间等情况补充分析并说明发行人的偿债能力情况，是否存在集中兑付的风险，是否存在较大的资金压力，是否存在流动性风险。请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。
根据问询回复，2021年发行人收入同比增长5.86%，但归母扣非净利润同比下滑29.20%，同行业可比公司新天科技与三川智慧营业收入全年处于下滑趋势，三川智慧全年扣非净利润下滑11.36%。发行人2020年新增客户天津赛恩在当年度实现收入5,366.25万元成为第二大客户，2021年实现收入4,792.14万元成为第一大客户，天津赛恩同时为控股股东积成电子客户。（1）分季度说明2021年收入、成本、毛利率、费用、净利润等经营数据的变化情况，并结合各类产品的销售结构、销售收入占比较高的单型号产品单价、毛利率的变化情况等说明2021年净利润大幅下滑的原因及合理性，是否存在单个产品竞争力下降的情形。（2）结合报告期内及期后各类细分产品销售情况、报告期后新冠疫情对订单执行的影响等，分析说明业绩大幅下滑的原因及后续影响，说明经营环境及主要指标是否发生重大不利变化、业绩变动趋势与行业是否一致，并充分揭示风险。（3）说明发行人2021年业绩大幅下滑、2022年初新冠疫情加剧的情况下2022年1-2月在手订单较上年同期增长300.58%的合理性，在手订单中来自天津赛恩的订单金额及占比。（4）结合报告期内向主要客户销售收入、毛利率变化的情况、报告期末与主要客户签订订单情况及期后执行情况，说明与主要客户合作的稳定性，客户、订单是否发生重大不利变化，是否存在2021年第四季度提前确认收入的情形，与主要客户收入的可持续性。（5）说明天津赛恩与发行人及积成电子的定价机制是否存在重大差异，发行人与天津赛恩的交易是否真实公允，是否存在通过天津赛恩调节利润的情形。（6）说明2021年生产人员、技术人员减少的主要原因，是否会影响公司正常的生产经营、技术研发及维护。（7）结合2021年全年业绩情况，进一步说明募投项目中相关测算依据的准确性，募投项目新增产能消化的可行性。（8）补充披露发行人正在采取或拟采取的改善措施及预计效果，结合前瞻性信息，说明经营业绩下滑趋势是否已扭转，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续经营能力的影响。问题2.控股股东处于亏损状态对发行人生产经营的影响根据公开资料，发行人控股股东积成电子2021年度净利润为-4,527.67万元，归母扣非净利润为-5,132.68万元，相比上年同期增减变动比例分别为-177.06%、-209.20%。根据积成电子2021年半年报，积成电子主要控股参股公司积成能源、奥通迈胜、上海慧集、积成软件等均处于亏损状态。（1）说明积成电子控制或参股的全部企业的股权结构图，并披露上述企业的主营业务、与发行人的关系、报告期的经营情况（财务数据标明是否经审计）。（2）说明积成电子亏损的原因，目前的财务和经营状况，是否会对发行人控制权及经营稳定性造成重大不利影响，控股股东与发行人之间是否能够实现风险隔离以及具体措施，说明发行人是否建立了有效的资金管理相关内控制度，是否能够避免控股股东及其下属公司的经营风险向发行人传导，是否能够保证发行人资金不被关联方不当侵占。（3）说明发行人与积成电子及其下属公司（含已注销企业）之间是否存在资金调拨机制或其他资金管理安排；报告期内发行人利润分配政策及历次利润分配的具体实施情况，公司分红回报规划及其制定考虑的因素及履行的决策程序，发行人发行上市后的利润分配政策以及具体的规划和计划；发行人与其关联方是否存在“互保”或共用“资金池”等情形，如是，说明具体情况及整改措施。（4）报告期内发行人的董监高及员工是否存在从关联企业领薪或报销费用的情形，发行人发生关联交易的合理性和公允性，上述关联企业与发行人主要客户、供应商之间是否存在业务和资金往来，是否存在为发行人代垫成本费用或其他利益输送情形。（5）就控股股东积成电子2021年处在亏损状态以及对发行人生产经营的具体影响作重大事项提示。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
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