李鸿章建立淮军，没有遵循恩师曾国藩创立湘军时“选士人，领山农”的建军原则，即“遴选书生带兵，士兵为山野朴实农夫” ，而是吸收庐州（合肥）附近的地主团练 、太平军降将降兵、清军溃散兵勇以及旧有防军为淮军主体；李鸿章扩军的方式也比曾国藩灵活多变，花样繁多，既采取改编旧有防军、收编两淮团练武装和太平军、捻军投降归顺者的办法，又采取聘请外籍军官帮助训练带兵、雇佣、兼并“洋枪队（常胜军）”残兵败将等办法，能用的方式一概用上 。所以淮军能迅速壮大，战斗力也迅速增强。
但李鸿章毕竟是个文武兼具、能力出众的干才，他扩军也不是饥不择食、毫无章法，有些方面还是能原汁原味地承袭恩师曾国藩的做法。 譬如他组建淮军领导骨干时非常注重彼此关系，用同乡、师生、故旧、亲友编织成一条血脉纽带，极具地方色彩。15位淮军核心人物，安徽籍将领的就多达12名，其余是曾国藩派来襄助李氏编练水师的湖南籍将领2人，以及四川籍将领1人；其中彼此有师生之谊的10人，其中还有3个家庭7个兄弟。既吸收恩师练兵的好办法，又不拘泥、全盘照搬于恩师之法。这就是李鸿章！一个步恩师后尘在晚清激烈权力角逐中能平步青云者。
李鸿章仅用短短两年，就将淮军扩充至30多营，比同治元年初创时多出两倍有余，其中包括水军一营。李鸿章麾下的淮军滚雪球一般迅速成长、增大，到同治三年九月，已经有七万之众。淮军将领不像湘军都是知识分子，土豪、地霸、降将甚至土匪都有，仅有极少数人有功名在身，士兵更是鱼龙混杂，良莠不齐，因此淮军军纪不如湘军，但淮军得到洋人资助，装备了大量洋枪洋炮，又聘请了外籍军官当教习，还雇佣了外籍军团协同作战，战斗力比湘军更凶悍，大有后来居上之势。
李鸿章率部开赴江浙战场后，采取“以沪制吴”之策，督率淮军积极与太平军作战，配合湘军剿灭太平天国。 同治元年（1862）夏天，李氏淮军开始处子之战。李鸿章指挥淮军在洋枪队的协助下，在上海近郊的徐家汇、九里桥、新桥、虹桥一带，数次挫败太平天国忠王、骁将李秀成所率领的“苏福省”太平军，斩获可观，使李秀成攻取上海的企图破灭，声势大振。
1863年冬天，在洪秀全的一再催促下，李秀成率20余万苏浙天平军回援天京，与曾国荃所率3万余围城湘军展开决战、杀得难解难分、血流成河之际，李鸿章督率淮军及“常胜军（雇佣军洋枪队）”开始围攻江苏省城苏州。12月13日，洋枪队首领戈登和淮军总兵程学启（太平军降将）用高官厚禄引诱太平军守将、纳王郜永宽、康王汪安钧、比王伍贵文等11人刺杀主将、慕王谭绍光，献苏州投降清军。 几乎兵不血刃就得到了城池坚固的苏州城，李鸿章欣喜若狂。因献苏州投降清军的太平天国降王、降将们索价过高，又拒绝解除武装，仍屯兵占据半个苏州城，激怒了李鸿章、程学启，二人决定设套大肆诱杀太平军降兵降将。
程学启 李鸿章戾狠嗜杀，比恩师曾国藩更狠，其杀降方法之巧妙，比曾师更有过之无不及。据史料记载，在苏州娄门外的淮军大营，李鸿章以赐官授衔、发放赏金为名设下酒宴，邀请苏州太平军降将郜永宽、汪安钧、伍贵文、范起发等8位王爷赴宴。 8个降将不疑有诈，离营出城欣然赴宴 ： “甫就席，有军官自外入，投谍（军报，公文）李公，李公就谍出。酒行，旋有武弁八人，各手一冠，皆红顶花翎，膝（跪）席前，请大人升冠。降酋不知是计也，竟洋洋得甚，起立，自解其额上黄巾，手冠（手捧官帽）者俟其侧，从官尽起，目注之。转瞬间，八降酋之头血淋漓， 皆在武弁之手 ”。
杀掉8个领头者后，早就部署好的淮军总兵程学启率部立即冲入苏州城内，旋即对太平军营展开围攻，还分兵沿街搜杀，一见到披着长发者即格杀勿论，一时间“无门不破，无处不搜，无人不魄飞天外”，被杀死的太平军和被误杀的苏州居民尸横遍地，血水横流。 接着，凶神恶煞的淮军又将太平军俘虏分批押到城内双塔寺院中空旷处进行集体屠杀 。后来收殓遗骸者在这处佛门清净地发现了3万多具无头血尸。苏州屠城20多天过去了，一些外国人士亲眼目睹了这些血腥屠杀，有外籍医生在日记中写道，这个院中（指双塔寺院）“地上浸透人类的鲜血”，苏州城“抛满尸体的河道仍旧水带猩红色 ”。
李鸿章取得了苏州战役的大胜，消灭了数万太平军精锐，控制了江南大片富庶的地区，对风雨飘摇的太平天国更是雪上加霜。代替石达开总理天国政事的干王洪仁玕哀叹道： “安庆之失，天京已危，及苏州一陷，得救之望绝少矣”！《天国史纲》
李鸿章则乘势而进，指挥淮军联合“常胜军（外籍雇佣军）”攻克常州。李鸿章信奉实用哲学，心狠手辣，他组建的淮军踏着太平军将士的尸骨高奏凯歌，在剿灭太平天国农民政权中杀伐攻掠，立下了汗马功劳，其重要作用仅次于湘军。 太平天国王都天京陷落后，李鸿章得到清廷重赏，被晋封为一等伯爵（肃毅伯），并赏穿黄马褂，赏戴双眼花翎。
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