建议所有客户：不要以自然人身份直接持股，无论任何架构

我们律师很少出斩钉截铁的结论性建议，之前写过好多文章讨论持股结构问题：

高嵩松，公众号：高律师随笔创始人转股税费：没有全局最优解，寻找局部最优解

公众号：高律师随笔选择持股平台，用公司、合伙企业还是直接个人持股？ 未来转股时的税费区别，在这里一目了然。 如果配上未来“换股交易”时的税费区别，这是个价值百万的系列税费图💰 然而，没有如果。所以这图只价值五十万。

高嵩松，公众号：高律师随笔越梳理越清楚，很有成就感的三张税图

高嵩松，公众号：高律师随笔通过合伙企业还是公司持股？我选C

但关于持股结构这个问题，最近的趋势非常明朗，所以我决定不给建议，直接给结论：

无论任何架构，都不要以自然人身份直接持股，请通过合伙企业或公司间接持股。

为什么这样说？先老调重弹一下基本背景常识：

自然人持股时，转股的税率是20%，其实是三种方案下税率最低的，毕竟合伙企业的税率是5%-35%，有限责任公司的税率是25%。

既然如此，为什么不以自然人直接持股？

因为自然人的报税时点和应税收益的核算，在三种方案中最不友好。

先说报税时点：

(1)自然人转股：转股前报税，根据税务局核定结果缴税。

(2)合伙企业或公司转股：转股时无需报税，年终进行所得税汇算清缴。

报税时点的区别在过往的实操中并不明显，这主要是因为，之前的税务局在核算应税收益时，不像现在这样不讲道理…

再看应税收益：

税法的基本原则是，根据「应税收益」来缴税，有收益则缴税，没有收益就不缴。但问题是，如何判定有没有收益、谁来判定有没有收益？实践中的解释权都归税务局——这就造成了各地税务局口径不一致、近年审核尺度趋紧的局面。

如果是内部转股，比如创始人之间调整股权，或者创始人转股给ESOP平台，一般都是无偿或成本价转让，实际上并没有「收益」产生，因此“依法”无需纳税。但税务局凭什么认为产生了收益呢？因为税务局缺钱

因为税务局基于净资产认为产生了收益。

“是，公司融资了，账户上有点现金，但内部人转股、解除股权代持、转股给ESOP，这些事都和净资产没关系呀”。

“哦，这我不管，我们就按照净资产来看”。

复杂一点的，据说还要提交评估报告。

看到了吧，这事没有很多道理可以讲，唯一的道理是最近各地税务局的手头可能有点紧。所以还不如通过合伙企业或公司持股，年终所得税汇算清缴前整体筹划一下成本费用，把应税收益（利润）稍微“调节”一下。

记住结论就行。