IPO案例 | 关于个人卡收付核查

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关于个人卡收付

根据申报材料，2018年发行人收购兴发零部件经营资产，兴发零部件存在部分历史上产生的废料未入账，该部分废料在2018年1-8月累计销售金额为1,036.22万元，并通过发行人财务部高彦个人卡进行归集，之后转给发行人财务部王雪婷个人卡进行支出，其中用于为发行人中层以上管理人员代垫2017年度年终奖328.29万元。

请发行人说明：（1）通过财务人员开设个人卡的原因，除上述收支情况，报告期内是否存在其他通过个人卡收支的情形，

（2）兴发零部件的废料收入通过高彦个人卡归集后的其他流向及支出情况，是否存在通过个人卡进行体外资金循环等影响企业财务内控的情况；

（3）通过个人卡进行收付的规范情况，上述个人卡是否已注销及注销时间；

（4）上述废料销售及个人卡收付的涉税情况，发行人是否存在税务风险。

请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，并说明：

（1）上述个人卡资金流水的核查情况；

（2）结合按照《监管适用指引——发行类第5号》第15条资金流水的核查要求进行的核查情况，说明识别是否存在其他通过个人卡收支情形的核查程序及核查结论。

【回复】

一、通过财务人员开设个人卡的原因，除上述收支情况，报告期内是否存在其他通过个人卡收支的情形

（一）通过财务人员开设个人卡的原因

兴发零部件（后更名为“日照业鑫新型建筑材料有限公司”）系兴业集团的全资子公司，其主营业务为货箱、车架及其他零部件的生产及销售。为有效整合兴业集团内部的汽车零部件资产，做大做强公司主业，解决同业竞争，发行人于2017年12月20日与兴发零部件签订了《资产转让协议》，约定兴发零部件将其拥有的与车架、车身生产经营相关的经营性净资产，包括但不限于兴发零部件的业务合同、存货、固定资产、债权债务等出售给兴业汽配。公司已按照协议约定于2018年3月完成了上述资产的交割，并于2018年6月向兴发零部件支付完毕全部收购价款。

前述收购于2017年启动，后续兴发零部件的相关废料未作为经营性资产列入前述资产收购的范围。2017年收购启动后，兴发零部件财务人员加入发行人财务部，兴发零部件财务工作均由发行人财务人员完成，为方便管理，在收购的过渡期内（2017年下半年至2018年上半年），使用发行人财务人员个人卡进行了兴发零部件废料的归集和支出。

（二）不存在其他通过个人卡收支的情形

报告期内（2018年度-2022年度），除上述收支情况，公司不存在其他通过个人卡收支的情形。

针对公司个人卡收支的完备性，保荐机构、申报会计师核查了（1）发行人、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、涉及个人卡业务主体的财务人员等的资金流水，（2）访谈了管理层、个人卡所有者王雪婷和高彦，（3）发行人、个人卡持卡人出具的承诺，（4）资金管理和内部控制的制度及执行情况，具体核查过程参见本题之“五、（一）核查过程”的回复。

二、兴发零部件的废料收入通过高彦个人卡归集后的其他流向及支出情况，是否存在通过个人卡进行体外资金循环等影响企业财务内控的情况

（一）通过个人卡归集后的其他流向及支出情况

2018年，高彦和王雪婷分别为发行人的出纳和采购会计，基于“收支两条线”的原则，分别通过两人的个人卡进行兴发零部件废料的收款和支出。兴发零部件存在部分历史上产生的废料未入账，该部分废料在2018年1-8月累计销售

金额为1,036.22万元，相关废料收入通过高彦个人卡归集后的其他流向及支出情况如下：

通过发行人财务人员个人卡归集的资金，除了用于为发行人中层以上管理人员代垫2017年度年终奖328.29万元外，均为兴业集团及兴发零部件的公司用途，未与发行人客户、供应商发生资金往来。

（二）不存在通过个人卡进行体外资金循环等影响企业财务内控的情况

报告期内，除上述个人卡收支的情形外，不存在其他个人卡与发行人、实际控制人、董监高、客户、供应商等有大额异常资金往来的情况，不存在通过个人卡进行体外资金循环等影响财务内控的情况。

三、通过个人卡进行收付的规范情况，上述个人卡是否已注销及注销时间

（一）通过个人卡进行收付的规范情况

1、财务规范情况

公司根据中介机构整改要求，发行人已对个人银行账户涉及公司业务的所有事项进行了会计差错更正，将通过该银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，会计基础工作规范。

报告期内，发行人不存在其他个人卡进行收付的情形。发行人已对代垫的薪酬费用补充入账，往来款已经清理，涉及的主要个人卡账户已于2018年完成注销。经上述整改措施，发行人自2019年起未再发生使用个人银行账户用于代收代付的情形，相关内控制度运行有效。报告期内，发行人不存在其他关联方为发行人分摊成本费用、体外资金循环或者其他异常情形。

2、内部控制制度建设

针对个人卡资金往来的问题，发行人在报告期内建立并逐步完善了相关内控制度：在公司治理层面，“三会”治理结构得到有效运作，对实际控制人和发行人之间的关联交易进行监督规范；在公司管理层面，通过设立内审部门，建立内审制度，对可能存在内控失效风险的领域进行重点排查和监控；在具体业务层面，随着发行人资金管理制度、费用管理制度、预算制度、废料管理制度等一系列内控机制的建立和完善，使发行人内部的授权与监督机制更加合理，从而避免相关问题再次发生。

（二）个人卡注销情况

财务人员的前述主要个人卡已经于2018年注销完毕，具体如下：

四、上述废料销售及个人卡收付的涉税情况，发行人是否存在税务风险

（一）涉税情况

针对2018年度通过个人卡代收废料等销售款项的情形，相关废料所有权归属于兴发零部件，废料收入和成本不属于公司，发行人未新增缴纳增值税及附加、企业所得税等相关税款的义务。对于个人卡垫付的328.29万元个人奖金，发行人未代扣代缴个人所得税。

（二）税务风险

截至本回复报告签署日，个人卡支付的年终奖，相关人员的领取时间均已超过5年，根据《税收征收管理法》，依法可免予处罚。发行人作为扣缴义务人因未代扣代缴个人所得税受到行政处罚的风险较低。

发行人控股股东已出具承诺：“若有关税务主管部门依照法律、法规的规定，要求就日照兴业汽车配件股份有限公司2018年度使用日照兴发汽车零部件制造有限公司废料收入为部分员工支付奖金的个人所得税事项未履行代扣代缴义务的情形支付相关费用的，本公司将依照相关法律、法规的规定承担因此产生的相关费用（如有），并承诺不因此而影响本公司作为兴业汽配股东的适格性。若因本公司未履行上述承诺且导致兴业汽配因此而遭致税务机关处罚，本公司将及时、无条件、全额承担兴业汽配因此产生的罚金、滞纳金等直接损失。”

国家税务总局日照高新技术产业开发区税务局分别于2020年4月8日、2021年10月15日、2022年1月17日、2022年7月8日、2023年1月17日出具《证明》，确认公司报告期内不存在因税收问题而受到行政处罚的记录。截至本回复报告签署日，公司无欠缴税款的情况，无因重大税收违规行为受到税务机关的行政处罚。

截至本回复报告签署日，公司及相关员工未收到税务主管机关要求其补缴个人所得税及相应滞纳金的任何通知或函件，且发行人税务合规证明的结果显示，报告期内发行人无欠税记录，无违法违规记录。发行人控股股东已承诺如未来受到税务主管部门要求公司代扣代缴义务，将承担全部费用和损失。

五、保荐机构、申报会计师核查情况

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解报告期内（2018年-2022年）发行人用于对外收付款项的个人银行账户的数量、卡号、使用、资金来源、资金用途、日常管理方式、形成原因及必要性、商业合理性等情况，是否完整纳入发行人财务核算体系，了解后续财务规范的情况及个人卡收付的涉税情况；

2、获取发行人报告期内银行资金流水，访谈个人卡所有者王雪婷和高彦，了解其与发行人的关联关系，个人卡使用背景及相关情况，并获取其提供完整个人卡流水的承诺；取得并查阅了个人卡银行流水，逐笔核对其资金流向、背景原因；将个人卡流水对手方及备注信息与发行人主要客户进行匹配，确认对手方为客户、供应商的范围；通过上述核查程序，对报告期内个人卡收支进行了核查，确认是否存在个人卡进行体外资金循环的情形；

3、核查个人卡中兴发零部件废料客户对应的发货单据、物流单据、客户签收单据等业务单据，核查收入及个人卡回款的真实性与准确性；

4、将发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、涉及个人卡业务主体的财务人员等作为资金流水核查对象，实地陪同其前往六大国有银行、主要股份制银行及地方银行调取个人资金流水，识别相关个人银行账户用途，识别是否存在由发行人控制并进行收付款情形的个人银行账户，识别其纳入核查标准范围的流水是否存在与发行人经营相关的款项收支，核查个人卡收支的完整性；

5、取得发行人、个人卡持卡人出具的不存在其他以个人名义开立的账户用于发行人经营相关收支情形的承诺；

6、取得发行人管理的个人卡账户的销户证明；

7、了解发行人资金管理和内部控制等相关制度建设期情况，并确定是否得到有效执行；查阅发行人货币资金相关内控制度，评估与货币资金有关的内控设计的合理性和执行的有效性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人通过财务人员开设个人卡的原因为：2017年收购启动后，兴发零部件财务人员加入发行人财务部，兴发零部件财务工作均由发行人财务人员完成，为方便管理，在该收购的过渡期内，使用发行人财务人员个人卡进行了兴发零部件废料的归集和支出；报告期内（2018年度-2022年度），除披露的收支情况，公司不存在其他通过个人卡收支的情形。

2、兴发零部件相关废料收入通过高彦个人卡归集后，除了用于为发行人中层以上管理人员代垫2017年度年终奖328.29万元外，均为兴业集团及兴发零部件的公司用途，未与发行人客户、供应商发生资金往来。

3、发行人与货币资金有关的内部控制制度健全，财务内控有效。不存在通过个人卡进行体外资金循环等影响财务内控的情况。

4、根据中介机构整改要求，发行人已对个人银行账户涉及公司业务的所有事项进行了会计差错更正，将通过该银行账户结算的业务如实反映在公司财务报表中，会计基础工作规范。针对个人卡资金往来的问题，发行人在报告期内建立并逐步完善了相关内控制度。财务人员的主要个人卡已经于2018年注销完毕。

5、针对2018年度通过个人卡代收废料等销售款项的情形，相关废料所有权归属于兴发零部件，废料收入和成本不属于公司，发行人未新增缴纳增值税及附加、企业所得税等相关税款的义务。对于个人卡垫付的328.29万元个人奖金，发行人未代扣代缴个人所得税，发行人作为扣缴义务人因未代扣代缴个人所得税受到行政处罚的风险较低，不属于重大违法违规行为。发行人控股股东已承诺如未来受到税务主管部门要求公司代扣代缴义务，将承担全部费用和损失。

（三）按照《监管适用指引——发行类第5号》第15条资金流水的核查要求进行的核查情况

1、核查范围

保荐机构、申报会计师已要求发行人及其子公司、控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员、财务部关键人员、销售部关键人员、采购部关键人员、关联方股东、高管近亲属等主体提供其报告期内持有的银行账户清单及相关的《声明承诺函》，具体要求的法人企业及自然人名单如下：

（1）关联自然人

保荐机构及申报会计师调取了关联自然人及关键岗位自然人合计31人的共计347个账户的银行流水，对该等自然人流水的核查范围具体如下：

（2）关联法人

保荐机构及申报会计师调取了发行人及子公司、控股股东及与发行人报告期内发生交易的 12 家关联法人的共计 277 个账户的全部银行流水，对关联法人流水的核查范围具体如下：

2、核查方式

（1）关联自然人

保荐机构及申报会计师核查了发行人实际控制人及其直系亲属、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、关键财务人员银行流水中的大额转账和大额现金存取。根据谨慎性原则，保荐机构及申报会计师确定了流水核查重要性水平为5万元（与非关联方转账、现金存取款）和1万元（与关联方转账），并对超过该额度的流水进行了核查。

（2）关联法人

保荐机构及申报会计师获取了关联企业银行账户开户清单、所有银行账户的纸质流水和电子银行日记账，核查关联企业与交易对方的大额转账；保荐机构及申报会计师制定关联法人大额流水的阈值为100万元，并对超过该额度的流水进行了核查。

3、核查程序

（1）取得流水

①法人主体

对于法人主体的资金流水，保荐机构、申报会计师采取陪同企业人员到银行现场打印的方式获取。

②自然人主体

发行人实际控制人及其直系亲属、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、关键岗位人员，由保荐机构、申报会计师陪同本人持身份证到主要银行现场打印银行流水，或者由保荐机构、申报会计师陪同本人登陆相关银行官网导出电子银行流水，发送中介机构邮箱。

（2）账户完整性核查

①法人主体

A、根据获取的《已开立银行结算账户清单》，保荐机构、申报会计师实地前往《已开立银行结算账户清单》中所列示的报告期内存续及注销账户的银行获取账户交易流水。

B、通过银行函证确认发行人报告期内各期末的相关银行账户（包括零余额账户）以及各报告期注销的银行账户情况比对，复核相关银行账户的完整性。通过将银行对账单和日记账核对，比对银行账户期初期末余额的连续性，复核相关账户银行流水的完整性。

C、取得相关企业出具的关于名下银行账户及银行流水情况的承诺函，承诺其已提供报告期内以本企业名义开立的所有银行账户资金流水（包括已注销账户）。

②自然人主体

A、保荐机构、申报会计师陪同自然人到各银行现场，核查了上述自然人在全国6大国有银行（包括工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行

和邮储银行）、主要股份制商业银行（包括招商银行等9家股份制银行）和日照当地主要银行（日照银行、五莲农商行）的开卡记录，打印个人银行开立账户清单，确认上述相关人员的银行账户完整性。对于其他银行账户，保荐机构、申报会计师获取了个人银行开立账户清单。

B、交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，验证并补充银行流水的完整性。

C、使用银联云闪付APP对个人账户的完整性进行核查，与已有账户进行对照，补充账户完整性。

D、取得相关人员出具的关于名下银行卡及银行流水情况的承诺函，承诺其已提供报告期内以本人名义开立的所有银行账户（不含贷记卡）资金流水（包括已注销账户）。

4、受限情况及替代措施

发行人独立董事因不参与公司具体经营和涉及个人隐私等原因，未提供个人账户清单和资金流水，保荐人及申报会计师主要结合发行人报告期内的账户资金流水、银行日记账、现金日记账以及相关自然人、实际控制人控制的企业提供的资金流水进行替代性核查。

5、结合《监管适用指引——发行类第5号》第15条进行的核查

（1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷

发行人制定了《货币资金管理制度》《关联方资金往来管理制度》《募集资金管理办法》《销售管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理办法》《采购管理制度》《业务招待费管理细则》等规章制度，发行人根据上述制度的要求，确定货币资金授权审批权限，以确保货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施符合相关规定。

综上，经核查发行人资金管理相关内部控制制度不存在较大缺陷。

（2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况

保荐机构、申报会计师取得发行人已开立银行账户清单、进行银行函证，将获取的已开立账户清单与发行人财务账面的银行账户进行核查，并对报告期内100万元以上金额的明细进行银行流水与发行人财务明细账的双向核查，核查资金流水是否均已入账。

经核查，报告期内，发行人不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，亦不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况。

（3）发行人大额资金往来是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配

保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内100万元以上的银行流水，分析是否存在重大异常，是否与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配。

经核查，报告期内，发行人大额经营活动资金流入主要来源于发行人销售汽车零配件产品所获得的资金流入；资金流出主要用于支付钢铁等原材料采购、职工薪酬、税费等，发行人经营活动大额资金往来与其经营活动相匹配；报告期内，发行人大额资产购置资金流出主要为公司大型设备生产线建设支出，发行人大额资产购置资金往来与其资产购置相匹配；报告期内，发行人大额投资活动资金流出主要是随着公司业务规模的扩大，公司增加对厂房、设备、土地的投入，发行人大额投资活动资金往来与其对外投资活动相匹配。因此，发行人大额资金往来不存在重大异常，亦不存在与发行人经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情形。

（4）发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师抽取发行人报告期内100万元以上的银行流水进行逐笔核查，核查发行人与控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来，并取得相关资金用途说明或证明资料。同时，查阅发行人实际控制人、非独立董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员等银行资金流水，核查交易对方是否为发行人（日常薪资、奖金等除外），关注其是否存在与发行人之间的超过10万元的异常大额资金往来。经核查，除此之外，报告期内，除正常工资薪金、报销等资金往来外，发行人与控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在异常大额资金往来。

（5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释

保荐机构、申报会计师查阅发行人报告期内现金日记账，并结合对发行人银行流水的核查，核查是否存在大额或频繁取现的情形；并抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

经核查，报告期内，发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形。

（6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问

保荐机构、申报会计师抽取发行人各银行账户大额资金往来进行核查，核查是否存在大额购买商标、专利技术、咨询服务等无实物形态资产或服务等情形。

经核查，报告期内，发行人无大额购买无实物形态资产或服务的情形。

（7）发行人实际控制人个人账户大额资金往来较多且无合理解释，或者频繁出现大额存现、取现情形

保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人的个人账户资金流水，对单笔交易金额5万元以上的交易进行逐笔核查，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析，获取资金实际用途证明资料等，核查实际控制人个人账户大额资金往来的合理性。

经核查，报告期内，发行人实际控制人个人账户大额资金往来均可合理解释，不存在大额存现、取现情形。

（8）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款，主要资金流向或用途存在重大异常

①现金分红款

保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东报告期内的银行流水，核查其取得现金分红后的资金流向并取得相关方的说明或实际用途证明资料等。

经核查，报告期内，发行人不存在现金分红的情况。

②薪酬

保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人领取的薪酬情况及其资金流向。

经核查，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内不存在从发行人领取大额异常薪酬的情况，其正常领取的薪酬主要用于家庭及个人日常生活消费、房贷支出、购买理财产品等，不存在重大异常。

③资产转让款

保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，核查其从发行人获得资产转让款的情况。

经核查，发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内不存在从发行人获得大额资产转让款的情形。

④转让发行人股权款项

保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东报告期内的银行流水，取得其填写的调查表。

经核查，报告期内不存在转让发行人股权款项。

综上，报告期内，发行人主要资金流向或用途不存在重大异常；发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员不存在从发行人领取大额异常薪酬、资产转让款的情况。

（9）控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商是否存在异常大额资金往来

保荐机构、申报会计师查阅发行人实际控制人、控股股东、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；与公司主要客户、供应商进行访谈确认、网络查询公司与主要客户、供应商是否存在关联关系；取得发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员出具的银行流水的说明函。

经核查，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来。

（10）是否存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形

保荐机构、申报会计师查阅发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员报告期内的银行流水，对款项性质、交易对手方的合理性进行分析；与公司主要客户、供应商进行访谈确认、网络查询公司与主要客户、供应商是否存在关联关系，重点关注与发行人主要关联方、客户、供应商之间是否存在异常大额资金往来或其他利益安排；取得发行人控股股东、实际控制人、主要关联方、董事、监事、高级管理人员出具的银行流水的说明函。

经核查，报告期内，发行人不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。

6、是否存在其他通过个人卡收支情形

（1）核查程序

获取发行人报告期内银行资金流水，访谈个人卡所有者王雪婷和高彦，了解其与发行人的关联关系，个人卡使用背景及相关情况，并获取其提供完整个人卡流水的承诺；取得并查阅了个人卡银行流水，逐笔核对其资金流向、背景原因；将个人卡流水对手方及备注信息与发行人主要客户进行匹配，确认对手方为客户、供应商的范围；通过上述核查程序，对报告期内个人卡收支进行了核查，确认是否存在个人卡进行体外资金循环的情形。

将发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、关键岗位人员、涉及个人卡业务主体的财务人员等作为资金流水核查对象，实地陪同其前往六大国有银行、主要股份制银行及地方银行调取个人资金流水，识别相关个人银行账户用途，识别是否存在由发行人控制并进行收付款情形的个人银行账户，识别其纳入核查标准范围的流水是否存在与发行人经营相关的款项收支，核查个人卡收支的完整性。

（2）核查结论

除已经披露的2018年发行人财务人员个人卡情形外，不存在其他通过个人卡收支的情形。（投行业务资讯整理 来源/上交所）