1931年7月23日，石友三率部占领石家庄后，骄横的对手下说：“

1931年7月23日，石友三率部占领石家庄后，骄横的对手下说：“打败张学良后，我让张化南当北平市长，程希贤当天津市长，黄溥泉北平和天津的警察局长你挑一个。”

石友三在起兵前夕，为了防备泄露军情，下令手枪旅旅长毕文山带人将张学良派来的秘书长张云贵活埋。

起兵时，石友三将自己的七万多人马，编为九个军。参谋长唐邦植不同意石友三起兵反对张学良，曾几次劝阻，遭到石友三的怀疑，唐邦植担心被下黑手，主动辞去参谋长职务。

一切安排就绪的石友三，于7月18日在顺德宣誓就任广州反蒋派委任的第五集团军总司令职务，通电讨伐张学良。

开战之初，石军进展很快，21日，攻占内丘，23日，攻占石家庄，东北军则纷纷北撤。石友三攻占石家庄后，按照事先约定，晋军将领孙楚应率部到石家庄与石友三会师，但石友三却不见孙楚的踪影。

石友三很是生气，派部下黄广源持函去见孙楚，孙楚却闪烁其词，支吾搪塞，无意出兵，石友三大失所望。

蒋介石得知石友三倒戈的消息后，大为震怒，组成以刘峙为总司令的讨石南路集团军，下辖三个军团。组成以东北军老将张作相为总司令的讨石北路集团军，下辖两个军团，另外张学良又从东北调来四万进入入关参战。

晋军的商震、徐永昌、杨爱源等将领，也纷纷表示加入讨石北路集团军，配合张作相作战。眨眼之间，石友三四面楚歌，成了众矢之的。

就在这时，石友三的盟兄、山东省主席韩复榘，也发来十万火急的电报，劝石友三停止军事行动。韩复榘还答应，代石友三向蒋介石、张学良转圜。

然而，此时的石友三，已经昏了头脑，根本不为所动。26日，石友三在石家庄正太饭店召开军事会议。

会上，唐邦植刚提出来要采纳韩复榘的意见，劝石友三慎重行动时，却被石友三骂得狗血喷头，石友三还大骂韩复榘说：“不提韩复榘，我不生气，提起韩复榘，倒叫我火升三丈。前年他拉我投蒋，只在通电上列了我一个名字，我二话没说，毫不含糊地就随他行动了。如今咱失去防地，成了孤军，他不说派队伍接应咱，倒劝我罢兵停战，他韩向方真不够意思。他现在是一省主席了，有权、有钱、有地盘，成了老蒋的红人，咱们是无家可归的野鬼，赶到哪里算哪里吧。张军长，那张学良的情况怎么样？”

张化南说：“听说仍在住院。”

石友三说：“好，那小子怕是出不了院了，北平、天津指日可待。等我们打下北平、天津后，张化南就当北平市长，程希贤就当天津市长，黄溥泉北平和天津的警察局长的职务任由你挑。”

在南、北讨伐军的夹击下，石友三部连战连败。到了30日下午，石友三把唐邦植叫到面前，说：“唐参谋长，我不该不听你劝告，落到如此地步，我谁都不恨，只恨韩向方一人。”

唐邦植说：“赶快谋条出路，这才是最最重要的事。”

石友三说：“那你看下步我军该向何处走为好？”

唐邦植说：“就目前局势看，北面有于学忠，南面有刘峙，西方有商震，东面有王树常把我们紧紧包围，这四路中，只有王树常一路尚未立稳脚，而且有隙可让我们钻出去。再说，往东就是韩复榘的地盘。所以，依我之见，只有全力向东南杀，朝山东靠拢，才是生路。”

石友三气愤的说：“我谁都不恨，只恨韩向方一人，让我去投他，办不到。我们向西北突围，从满城、涞源走山路，打到察哈尔去落脚。”

唐邦植一看石友三负气不去山东，也不敢再说什么，只好下令全军向西北山区撤退。谁知到了下午申时，石友三突然又给唐邦植打来电话说：“西去无大路，都是些放羊的小道，重武器和辎重上不了山，而且村庄稀少，没有老百姓，粮食很难征到。你转告前敌总指挥孙光前，把部队全部撤往山东，军情紧急，我已率司令部转移，各部到山东后再会合。”

唐邦植接到石友三的电话后，哭笑不得，便和孙光前一道，下令后方机关和伤病人员，先撤往束鹿。

8月2日，唐邦植、孙光前带着部队撤到深县以东的南小陈一带，军中已无粮、无柴，饥疲万状，官兵挨家挨户要米要面，百姓逃避一空。

当晚，于学忠与刘峙的部队，从西、南、东三面包围了南小陈。孙光前对向山东突围，已经失去了信心，又与石友三联系不上，只好派部将王心德、参谋长高守正去与刘峙联系，准备接受改编，谁知二人一去不返。

唐邦植认为不能再等，要想法拼命突围，孙光前却表示突围无望，想等王心德、高守正回来再说。唐邦植无奈，只带了一小部分队伍，经激战突破刘峙骑兵的包围圈，向东南落荒而逃。

8月6日，唐邦植带着三千多残部来到山东，所部被韩复榘编成了一个旅，由唐邦植任旅长。

唐邦植突破包围后，孙光前则在做着受刘峙改编的梦。不料刘峙下令师长陈继承，向南小阵发动了总攻，孙光前带着部下缴械投降，不久后被刘峙下令枪决。

石友三和程希贤、张华南等人带着几百人的卫队逃到济南，卫队被韩复榘改编，石友三只好在韩复榘的省府后院躲了起来。

就这样，石友三在韩复榘的保护下，竟然安然无恙。后来蒋伯诚、沈鸿烈把韩复榘私藏石友三的事上报了蒋介石，但蒋介石也是无可奈何。