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企业上市以后，对于股东而言，特别是个人股东，由于股权流通性极强，属于金融商品，相应的税收规则也会有很大的变化，对应的股权分红和股权转让相关的税收政策也变化很大，此时的股权架构设计就至关重要，不同的股权架构对应的税负截然不同。 关于股权架构设计前文有分析过，可以看看“股权架构设置的税务考量”系列（一）至（三），里面提及了自然人直接持股、有限公司间接持股、合伙企业间接持股，还有混合型持股架构。 但如果想改变股权架构呢？ 一、直接持股变间接持股 如何将个人直接持股变成公司间接持股呢？ 一般而言，有三种途径： 股权转让、股权投资、增资扩股。 1.股权转让 这种方法比较简单，假设大欧直接持有A公司80%股权，那么大欧可以直接再设立一家B公司，然后将A公司80%股权转让给B公司，这样就变成了大欧通过持有B公司的股权间接持有A公司。 此时的问题就在于 大欧转让A公司股权时平价转让，需要缴纳个人所得税吗？ 这里就要回到国家税务总局公告 2014年第 67号关于《股权转让所得个人所得税管理办法》这份文件了，里面列举了四种情形，就是说即使你转让时股权价格明显偏低但是存在正当理由，（正当理由包括4类:股权激励、近亲属间、政策原因、自由裁量）。也就可以不需调整股权转让款。 但大欧这种为了公司上市而做的股权架构调整，可以属于内部重组，算不算正当理由。这个就见仁见智了，需要留给主管税务机关判断了。其实这个成功的案例也是有的，鼎际得石化的股权转让就被当地税务机关认为属于正当理由。所以这个需要跟当地税务机关沟通。 2.股权投资 这个方案其实就是拿非货币性资产增资入股。还是套用刚才的例子，大欧设立B公司，然后拿A公司80%的股权评估作价，按照评估价增资入股B公司。 这里是股权做增资入股，按照税收的分解原理，首先将股权视同销售，第二步将获得的视同销售收入增资入股。第一步股权视同销售的时候是需要交纳个人所得税的，此时个人是没有现金流入
，缺乏必要纳税资金，税收政策在这里有个分期纳税的优惠政策，可以分五年交纳。 3.增资扩股 这个路径关键点在于增资款。 还是延续原来的例子。大欧拿1亿元投资设立B公司，然后B公司拿1亿元向A公司增资，按照1元/注册资本获得1亿股，原来A公司注册资本是2500万元，此时B公司增资后变成了1.25亿，B公司占了1亿股，股比80%。 这里的关键点在于，这个增资价格不公允。因为A公司每股对应的净资产是8元，但是B公司是按1元来增资的，这个就是按照不公允价格进行增资。 那股东按不公允价格增资是否需要被税局调整缴税呢？ 其实税法是没有规定增资扩股这个行为是需要纳税的，但是会不会被税务机关认为不具有合理商业目的要做纳税调整呢？ 我觉得这个股权的内部调整是具有合理商业目的的，并非单纯为了税收考量，还有商业其他维度因素，同时也不会造成国家税收流失，同时这个操作也没有违法公司法，税务机关予以调整是没有太多依据的。 综上，个人认为是不需要缴税的。 待续。。 |
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