继续讨论拟上市公司股权架构调整的事项,这次说税 股东翻墙重组。 股东翻墙指的是 原来股东是在拟上市公司的子公司下面持股,现在换成拟上市公司(母公司)层面持股。 一、股东翻墙的步骤 通常来说有四个步骤:评估子公司价值;评估母公司价值;决定翻墙后母公司持股比例;选择重组路径。 举个栗子: A公司是拟上市公司,100%控股子公司B、C、D。A公司老板股权激励大欧,将B公司10%的股权给了大欧(大欧拿了50万投资入股)。现在A公司准备上市,大欧想做股东翻墙,跟老板说,置换下股权,将B公司的股权换成A公司的股权。 两人商议后,聘请评估机构对A公司和B公司分别估值,最后决定A公司估值1亿元,B公司估值3千万。那该怎么确定大欧在A公司的股权比例呢? 计算公式: 3000*10%/(3000*10%+10000)=2.91%。 算出来,大欧持有A公司2.91%股权。 二、股东翻墙重组路径选择 一般而言,有三种路径:转让、划转和投资 1.转让 这个路径分两步:第一步:大欧将持有B公司10%的股权按原始投资成本50万转让给A公司;第二步:A公司老板将A公司2.91%股权以50万的价格转让给大欧。 这里存在的税务问题就是 股权转让价格不公允。 刚才在计算换股比例的时候已经说了A公司估值1个亿,B公司估值3千万,现在都按50万的价格转让对应比例的股比,一看就是远低于股权的公允价值,这里就很可能会被税务机关核定股权价格,从而大欧和A公司老板产生股权转让个人所得税。 2.划转 划转也是两步: 第一步:大欧将持有B公司10%的股权无偿划转给A公司,第二步:A公司老板将A公司2.91%股权无偿划转给大欧。 这里没有产生任何对价。 这里存在的税务问题: 1.第一步大欧无偿划转可能会被税局视同销售,按照公允价计算股权转让个人所得税;同时接收方A公司由于没有支付对价,可能被认定为接收捐赠收入,需要交纳企业所得税。 2.第二步A公司老板同大欧一样,可能会有个人所得税的问题。 3.第二步大欧接受划转的A公司股份要不要缴个人所得税呢?有人认为这种行为不在个人所得税征收范围内,所以不需要缴纳;有人认为这个属于偶然所得,需要按20%扣缴。个人认为偶然所得是指个人得奖中奖、中彩以及其他偶然性质的所得,不应扩大解释,故这次应不需要缴纳个人所得税。 3.投资 刚才已经对B公司进行了评估,估值3000万,那么大欧持有的10%股权便值300万,大欧可以拿这部分股权对A公司增资入股。 那此时的涉税处理如何呢? 按照分解原理,视同大欧将10%股权出售,获得300万,再拿300万投资A公司获得2.91%股权。 此时大欧将对股权出售增值300-50=250万缴纳 50万的个人所得税。但鉴于大欧没有获得实际现金流,可以享受五年分期纳税的优惠,即每年缴纳10万的个人所得税。 小结 综合以上三种路径,可见划转路径不可取,虽然没有产生现金对价也简单,但是涉税问题比较多;投资和转让相比,A公司的老板需要多缴纳一笔个人所得税,所以从节税的角度来看,应该选择投资的路径。 待续。。 |
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