继续讨论拟上市公司股权架构调整的事项,这次说说子公司变孙公司重组。 什么是子公司变孙公司呢? 举个栗子,A集团公司持有两个全资子公司B和C ,现在C公司准备上市,A集团公司决定重组优化,将B公司的股权转移到C公司名下。此时B公司本来是A公司的子公司,这样重组以后,就变成了A公司的孙公司了。 一般而言,要实现子公司变孙公司,有三种路径可以选择: 1.股权转让 股权转让就是直接将子公司的股权转让给另一个子公司。 按照刚才的例子,就是A集团公司将B公司的股权转让给C公司,此时一般是平价转让,避免产生溢价。但是平价存在的问题就是实际上B公司的股权评估价可能是远高于原始投资成本,这时候存在被税局调整股权转让价格纳税的风险。 2.股权划转 划转就是A集团公司直接将B公司的股权划转至C公司,按照账面净值,无需支付对价。此时由于A公司100%控股B公司和C 公司,此时可以选择特殊性税务处理,享受不征企业所得税优惠。 这里要注意下:如果A集团公司不是100%控股的话,就享受不了不征企业所得税的优惠。 3.股权投资 股权投资的路径就是A集团公司将B公司股权以增资入股的方式,投资到C公司,增加C公司的注册资本。 此时主要涉及的是股权产权转移需要交纳的企业所得税。这块根据企业所得税重组的优惠政策,可以适用特殊性税务处理,不征收企业所得税。或者也可以选择分五年缴纳的递延纳税优惠。 小结 无论是转让、划转还是投资,都涉及到标的股权的价值评估,有评估就有增值,但是由于划转和投资,都没有对应的现金对价流入,所以这块税收政策对于符合条件的给与了税收优惠。对于转让而言,因为有现金流入,所以不存在税收优惠,但如何降低股权转让税负呢?可以参见前文“居民企业转让股权的三种筹划手段(一)-(三)”系列文章。 |
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