购买股权后发现公司有大量未披露的债权,受让方可否以欺诈为由主张撤销?|法客帝国

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股权交易中，对交易标的进行资产评估已经成为一项十分重要的环节。从财务角度看，估值的基础之一就是企业财务信息的完整披露，如果连财务信息披露都不完整，那么依据该等信息作出的估值自然不可能“靠谱”。然而，本文所分析的案例中，在某国有股权转让过程中，尽管有高达1500万元应付账款债务未予以披露，法院竟然判决该不披露行为合法，出让方无须承担任何法律责任。为何法院会做出该等认定？股权转让方和受让方在对所转让资产进行评估和审查时，应注意哪些要点？本文将对以上问题进行分析。

裁判要旨

出售股权时，评估报告虽未披露部分负债及相关联资产，但对净资产数额不产生影响，且在附注中予以说明，受让方主张转让方构成欺诈并请求据此撤销股权转让协议的，人民法院不予支持。

案情简介

一、能投中心公告转让所持玉石公司50%的国有股权，公告中称该股权的价值以《评估报告》所评估的2500万元为准。随后，能投中心与西岭公司达成协议，并支付该2500万元。

二、半年后，正当准备办理股权过户时，西岭公司发现玉石公司的实际应付账款比《评估报告》中多了1500万元，据此，西岭公司称能投中心隐瞒了玉石公司财务状况，并向石家庄中院起诉，请求撤销合同并要求能投中心返还2500万元股转款。

三、石家庄中院一审认为，《评估报告》中玉石公司的应付账款与实际相比多达1500余万元未披露，影响了西岭公司对玉石公司经营状况的判断。能投中心未如实向评估机构报送财务状况，构成欺诈。因此，法院一审判决撤销该合同，能投中心返还该2500万元。

四、能投中心不服，上诉至河北高院。河北高院二审撤销了一审判决综上，河北高院撤销了一审判决，改判驳回了西岭公司的诉讼请求。

裁判要点

河北高院最终认定能投中心不构成欺诈的原因是，能投中心对玉石公司一项在建工程进行评估时，虽未计入评估值的应付账款，但也未计入相应的资产评估值，资产抵消该负债，因此，未计入的应付账款对在建工程的评估值不产生影响。并且，《评估报告》在后附的玉石公司财务报表附注上告知“在建工程已完工部分暂估入账，导致应付账款不实。”因此，法院认定能投中心已对该应收账款不实的事实予以披露，不构成欺诈，据此未予支持西岭公司关于撤销股权转让协议的诉讼请求。

实务经验总结

北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。

一、对于股权受让方而言，非常有必要对公司的实际情况进行充分调查，不能仅根据出让方所提供的审计报告、资产评估报告进行判断，还应自行聘请专业的律师事务所、会计师事务所及评估机构予以核查。

二、对于股权出让方而言，应保证所提供材料的完整性、真实性，并在协议中对可能影响股权转让的各类事项予以充分说明，以避免被认定为构成欺诈。

（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所律师对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所律师对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）

相关法律规定

《资产评估准则——企业价值》（中国资产评估协会印发）

第九条  注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当获取充分信息，并确信信息来源是可靠的，信息利用是恰当的。

法院判决

以下为法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：

本院认为，能投中心在转让其持有的玉石公司股权的过程中，对于在建工程应付账款数额的披露是否存在隐瞒的行为，其主观上是否存在故意，是判断其是否构成《中华人民共和国合同法》规定的欺诈的关键。只有具备上述两个条件，能投中心的行为才能构成欺诈。首先，依据《资产评估报告》记载及评估机构的评估人员的证言，对在建工程进行评估时，未计入评估值的应付账款，也未计入相应的资产评估值，未计入的应付账款对在建工程的评估值不产生影响。《资产评估报告》还在特别事项说明中明确告知:因在建工程-锅炉改造项目部分尚未结算，未结算的项目中部分资产及负债均未在账面体现，经统计评估基准日向河北省金石工程造价公司送审待结算的工程款总计为65495671.15元，该部分工程款企业账面根据预审报告或者合同已经付款15016157.40元。相关的设备款24996460.65元因无发票未计资产和相关应付账款。其次，《资产评估报告》系以《审计报告》的财务数据为依据，该《审计报告》记载在建工程的账面数值为105，462，059.87元，应付账款账面数值为22，631，739.33元；西岭公司提交的汇总表显示，在建工程合同价为186，402，071.95元，应付账款账面数值为103068247.36元。两相对比，应付账款少计了80436507.03元，同时资产也少计了80940012.08元，资产少计的数额略大于应付账款少计的数额。故西岭公司所提应付账款少计的事实即使存在，对被评估公司净资产的数额影响不大，至少不会造成虚增净资产的后果。第三，《审计报告》在后附的玉石公司财务报表附注上告知“在建工程已完工部分，部分应付未付的设备、材料、施工费等未按合同约定，暂估入账，导致在建工程、应付账款不实。”可以证明，能投中心在股权转让过程中已将应付账款不实的情况予以披露。第四，《资产评估报告》以玉石公司提供的资产负债表及相应的明细表、附注表为评估依据，该财务报表已经河北鸿翔会计师事务所审计。在存在以上问题的情况下，《审计报告》仍然认为该财务报表公允反映了玉石公司的财务状况。综合以上四点，本院认为，能投中心在股权转让过程中披露的玉石公司的财务报表已被《审计报告》予以认可，其真实性应予确认。该财务报表对在建工程应付账款的记账虽有不实，但已在《资产评估报告》及《审计报告》中予以明示，而在建工程部分应付账款没有计入财务应付账内，系因部分在建工程尚未结算，设备款没有发票的客观因素造成，并非其主观故意所为，故该不实不属于故意隐瞒真实情况的情形。

案件来源

石家庄市能源投资发展中心、石家庄西岭供热有限公司股权转让纠纷二审民事判决书[（2018）冀民终1016号]

*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。

主编简介

李舒律师、唐青林律师，北京云亭律师事务所合伙人，领衔的重大疑难复杂案件中心及专业律师团队专门办理来自全国各地的重大疑难复杂案件，团队“十大金刚”全部毕业于清华大学、北京大学、中国人民大学、中国政法大学等著名高校，均取得法学专业博士或硕士学位，理论功底深厚，实践经验丰富。曾代理多起在最高人民法院审理的疑难复杂案件并成功获得胜诉，参与办理的各类案件总金额累计达百亿元。

团队深度耕耘的业务领域：公司法（含公司并购及公司控制权）、合同担保纠纷、金融、土地与矿产资源法、工程建设与房地产法、高端婚姻家事纠纷、重大财产保全与执行。