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2023年8月4日，中国证监会发布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“新办法”“《管理办法》”），自2023年9月4日起施行。沪深证券交易所同步对股票上市规则及自律监管指引进行了配套修改。 新办法及配套规则在独立董事任职资格、履职要求、上市公司义务等方面较旧规有了一些实质性改动，不少董办小伙伴十分关注实操落地问题。
本文就独立董事工作制度“何时改”和“怎么改”这两个问题提出了建议，供大家参考，也欢迎各位小伙伴在评论区留言分享交流实操经验。  新办法2023年9月4日起生效。在一年过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数与新办法不一致的，应当调整至符合规定。 小多建议上市公司先参照新办法的要求将独立董事专门会议、专门委员会等机制试运行一段时间，逐步探索、优化人员安排、会务筹划等工作，然后对照规定结合试运行情况再来修订制度，这样安排有助于贴合公司经营管理的实际需要。 关于新办法与原《上市公司独立董事规则》的差异，已经有不少文章做了对比，在实际修订中，最基本的工作就是将现行独立董事工作制度中的相关表述修改为最新表述。 小多提醒大家关注以下两个问题：一是，新办法新增条款内容分别放在制度的哪个部分合适，如何整合？二是，如何将交易所自律监管指引对于独立董事任职的要求，添加进制度中，从而衔接好新办法。 参考上市公司独立董事工作制度的常见体系安排（总则；独立董事任职资格；独立董事的提名、选举及更换；独立董事职责与履职；独立董事的履职保障；附则），我们按章节对上述问题提供一些建议如下： 注1：交易所配套规则条款序号为《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）（以下简称“《规范运作》”）中的序号，如无特别说明，其他板块条款内容与沪主板无实质性差异。 注2：《规范运作》表述与《管理办法》相同的，不对《规范运作》的具体条款进行列示。 第一章 总则
第二章 独立董事任职资格
第三章 独立董事的提名、选举及更换   第四章 独立董事职责与履职   第五章 独立董事的履职保障
第六章 附则 附则内容一般包括特定词语释义，制度未尽事宜、与法律法规冲突的处理，相关资料保存期限（至少十年），制度的解释权，制度制定或修订的决策程序。 1、制度与法律法规冲突时，按照最新法律法规处理即可，不建议添加“并立即修订制度”等约束性条款； 2、独立董事工作制度在规则层面不强制股东大会审议，可以采取“本制度经董事会审议通过之日起生效”的表述，如公司原制度修订的审议权限在股东大会，则本次修订仍需提交股东大会审议。 文末彩蛋 最后分享三条小多给客户梳理制度时的小技巧  |
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