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作者：傅庆阳,天和国咨控股集团有限公司董事长。 田逸如，天和国咨公司PPP咨询事业部高级项目经理。 何阳，天和国咨公司PPP咨询事业部副总经理。 陈志斌，天和国咨公司PPP咨询事业部高级项目经理。 张晓彬，天和国咨公司PPP咨询事业部副总经理。 摘要：本报告站在政府监管的高度，以构建协同监管格局，落实监管责任为指导思想，分别从财政、发改、审计、金融、行业主管部门等不同政府部门角度，提出通过健全监管规则，创新监管方式，加强和规范PPP项目事中事后监管，强化PPP项目全生命周期风险管理，防范PPP项目风险的具体措施和规范要求，促进政府部门形成工作合力，共同推动PPP高质量发展。 政府监管是政府职能的核心，在公共服务领域，由于自然垄断、外部性和信息不对称三个因素叠加影响，政府监管更为重要。在PPP模式下，提供公共服务的职责仍然落在政府身上，只是从传统的集提供者与监管者于一身，转变为组织者与监管者，因此，政府在PPP项目监管的问题上更加不能掉以轻心。各级政府应加强PPP项目全生命周期风险管理，提高风险防控能力，以制度、标准和政策体系建设，引领PPP高质量发展，打好防范化解重大风险攻坚战。 一、落实财政部规范PPP项目运作要求，防范PPP项目风险 当前“规范”已成为中国PPP理性发展的总基调，政策关注点也从先前的投资规模、落地率转向规范运作、防范风险。2019年财政部印发“财金〔2019〕10号文”，延续了“防风险、规范化”的政策方向，除了对此前系列规范性文件内容的重申，还将之体系化，提出规范的PPP项目应当遵循的“六个规范条件”和“五项不得情形”有利于统一此前实践中对合规要件的不同认识。 （一）准确选择PPP适用项目，防范项目模式选择风险 及时纠正PPP泛化滥用现象，强调PPP项目的公益性，防止将商业地产开发、招商引资和纯工程项目借道PPP进行融资，注重从“降低全生命周期成本、提高公共服务供给效率、改善公共服务供给质量”来判定是否选用PPP模式，而不仅仅是从实现融资的角度决策项目，更不是一拥而上采用PPP模式，抓好项目的源头管控，科学筛选、量力而行，统筹安排、综合平衡，坚决剔除不适用采用PPP模式实施的项目，防止PPP项目泛化，用好PPP模式。 （二）合理确定PPP项目参与主体，防范项目法律风险 财金[2019]10号文已明确政府方签约主体的适格要求，从“政企分开、政资分开”的国企改革角度看，国有企业或融资平台公司并不适合作为政府方签约主体；同时，也已明确社会资本的适格要求，本级政府融资平台公司作为社会资本往往无法对项目的价值、风险进行相对独立的判断，这种PPP项目没有经过市场的检验，项目风险更大，因此，应重点警惕本级政府融资平台“曲线”抢滩PPP，滋生新风险。 （三）科学识别项目风险，防范风险分配不当风险 PPP项目风险贯穿于整个生命周期，公平合理分配风险是PPP项目成功与否的关键因素之一。PPP项目的风险管理应遵循共同分担和动态、全过程管理两个基本原则，从项目本身特点、双方对PPP模式的理解以及双方承担风险的意愿和风险管理能力等方面充分识别和评估项目风险。通过分析比较双方在风险承担和管理方面优势，进而合理、公平地分配全生命周期风险，在此基础上做好风险分担的后果评估、合同设置、后期跟踪和再分配工作。 （四）科学设计付费机制，防范责权利不对称风险 PPP的初衷是推动公共服务的提质增效，为此，财金[2019]10号文将“落实项目绩效激励考核”作为规范重点，明确社会资本只有提供符合约定条件的公共服务才能获得相应的付费，从而形成责权利的对称。应依据项目所属行业、类型、特点、交易结构等设计绩效挂钩机制，在合同中予以明确，并在实施过程中监管落实。为避免政府支出与产出绩效脱钩，除了运营绩效支出需参与绩效考核外，至少30%的项目建设成本也必须参与绩效考核，同时，还应重视绩效考核指标的科学合理设定，贯彻实质性标准原则，防止刻意规避绩效挂钩行为的发生。 （五）加强“两评一案”论证评审，防范政府信用风险 “两评一案”是判断项目是否适合采取PPP模式的关键，也是控制政府财政风险的关键屏障（红线中的红线）。“两评一案”必须经过详细论证并经财政部门及地方政府审批同意后方可采取PPP模式，建立项目支出责任预警机制，对于未按规定通过两评报告论证或规避10%财承红线，不得以PPP名义实施。同时，落实诚信履约，将项目支出依法纳入预算管理，增强投资信心，保障PPP长期稳定发展。 （六）依法依规依程序实施PPP项目，防范项目实施风险 PPP项目既有增量也有存量项目，只有扎实做好项目前期准备工作，依法依规依程序组织全过程实施，才能有效防范项目实施风险。对于采用BOT、BOO、ROT等方式实施的项目，通常会涵盖投融资、建设、运营、移交等多个环节，应确保各环节符合项目建设管理要求，具备项目审批全过程的合规手续和完备资料。对于存量项目或包含存量资产的项目，应按规定履行国有资产评估和审批手续。 （七）确保合同满足合规性要求，防范项目异常中止风险 PPP项目合同是合作双方依法订立的契约性文件，是整个 PPP 项目合同体系的核心和基础。必须坚守合同谈判底线，加强合同内容审查，从政府依法行政和规范运行的角度，就合同生效条件、合同实施条款设置、风险分配与预防条款设置等方面对PPP项目合同的合规性、合理性进行综合分析，提高PPP项目合同识别与管理水平。杜绝阴阳合同、固定回报、保底收益、违规担保承诺等违法违规行为发生，防止未来在项目实施过程中可能出现的纠纷和隐患。 二、落实国家发展改革委加强PPP项目投资和建设管理要求，防范PPP项目风险 对于当下PPP面临隐性债务和规范整顿的双重压力，2019年，PPP条例并未如业界传闻的那样如期出台，先迎来了《政府投资条例》。而伴随着条例正式生效施行所发布的“发改投资〔2019〕1098号文”，集中反映了国家发展改革委作为项目审批主管部门对于PPP规范与发展的态度，也对PPP与《政府投资条例》等上位法之间的关系给出了较为明确的答案，是国家发展改革委为推动投融资体制改革、助力PPP行稳致远的一次相当积极的行动。 （一）全面、深入开展可行性论证和审查，防范项目审批风险 PPP在国内实践中逐渐暴露出许多问题，很重要的一个原因是没有深入开展可行性论证，前期论证缺失或流于形式，对项目论证不充分、仓促盲目上马给后期实施带来一系列的问题。合格的项目可行性论证，需要严格论证项目实施及采取PPP模式的必要性和可行性、清晰认定建设标准、科学研判建设内容、缜密核算建设投资、务实测算经营性成本和收入、科学识别并分配项目风险等。因此，应当全面、深入开展可行性论证和审查，科学取舍，不盲目不滥用，防控“冒进”风险，科学有序推进PPP项目的规范实施。 （二）规范文件审核和社会资本采购，防范社会资本选择风险 引导各地建立联审机制，加强对实施方案和招标文件的审核，严格审查实施方案与经批复的可研报告、项目核准文件、备案信息的一致性，招标文件与经批准的实施方案的一致性。依法依规遴选社会资本，坚持以运营为核心，重视社会资本自身综合实力与PPP项目的匹配性，从相应的管理经验、专业能力、融资实力以及信用状况等多个方面进行综合考量。贯彻落实《政府投资条例》“平等对待各类投资主体，不得设置歧视性条件”的要求，为民营企业参与PPP创造一视同仁、公平竞争的环境，推动民间资本更多、更好地参与PPP项目的投资建设运营，符合PPP的本质要求。 （三）严格执行项目资本金制度，防范PPP项目财务风险 当前虽然地方政府隐性债务整体风险可控，但结构性的局部风险不容忽视，防控隐性债务仍然是当前投融资领域一项重点任务。在PPP项目实际推进中，“名股实债”，以债务性资金充当项目资本金，虚假出资或出资不实的现象一直是监管机构关注的重点。为了保障PPP项目有效投资和风险防范紧密结合、协同推进，合作双方均应严格执行项目资本金制度的各项规定，防止过度举债融资，防止因资本金“空心化”，导致社会资本长期运营责任的“虚化”。 （四）强化在线平台统一管理，防范PPP项目管理风险 全国投资项目在线审批监管平台是一个中央文件、两部行政法规规定的适用各类投资项目的综合管理服务平台，已横向联通相关部门，纵向贯通国家、省、市、县四级。PPP项目应当通过在线平台生成项目代码，并据其办理审批、核准、备案等相关手续，依托平台加强项目信息公开和监测管理，实现全国PPP项目信息定期发布、动态监测、实时查询，便于各方更好参与PPP项目。 （五）加强诚信监督，严惩违规失信，防范PPP项目实施风险 加快建立健全PPP信用体系，加强诚信监督，发挥诚信监督的引导作用，促进PPP参与各方提高信用水平，积极主动规范运作PPP项目。完善政府守信践诺机制，监督地方政府依法履约，完善“民告官”“第三方仲裁”“异地诉讼”等相应的制度安排，完善政府违约毁约时的社会资本救济渠道，提升政府信用。坚决惩戒违规失信行为，加强PPP专业咨询能力建设，强化公平竞争、质量追溯与问责要求，指导监督PPP咨询机构提供强有力的专业支撑服务。 三、落实深入推进审计全覆盖要求，防范PPP项目风险 当前，管控地方政府隐性债务、防范化解隐性债务风险已经成为我国经济工作中的重点任务，政府审计作为党和国家监督体系的重要组成部分，兼具独立性、专业性与权威性，审计机关应当以审计全覆盖为抓手，加强对PPP项目政府债务风险的防控。 （一）突出全过程跟踪审计重点，防范PPP项目系统性风险 在“审计全覆盖”新常态下，审计机关应当结合PPP项目所处的行业、交易结构、项目自身特点，准确性和针对性进行全过程跟踪审计，并研究确定不同行业PPP项目的审计重点及每个项目在不同阶段的审计重点。在现行审计框架下，重点突出对投资估算或设计概算编制过程的审计、对社会资本选择过程的审计、对建设程序及建设质量与进度的审计、对项目风险内外部管控的审计、对建设与运营绩效的审计及项目移交过程资产保全的审计等。 （二）整合审计资源，创新审计方法，防范审计不到位风险 PPP具有投资规模大且融资的途径多样、涵盖项目全生命周期且各个阶段的关联性大、涉及的利益相关主体多且各自诉求不同等特点，对审计方法和审计人员提出了更高的专业要求。审计机关应当强化内部资源的整合，提升审计人员职业能力，可以借助“互联网+”思维，利用云计算、大数据、区块链、AI等技术优势，创新审计方法，加大大数据审计平台建设，提高信息化审计技术运用水平，适当引入社会审计资源协助开展PPP项目审计。 （三）加强审计与相关职能部门的协同，防范项目稳定性风险 过去由于各部委之间在对PPP的理解上存在较多分歧，直接影响了PPP合作的稳定性，打击了地方政府和社会资本推动PPP的积极性。当前，审计机关应当加强与财政、发改、行业主管、纪检监察等相关部门的协同，形成一套行之有效的协调沟通机制，对核心问题统一标准与执行尺度，及时研究和协调解决审计过程中遇到的问题，消除因政策、制度、技术匹配的“不确定性”和信息的不对称性给PPP审计工作带来的不利影响，携手共同推进PPP的规范之路。 四、落实PPP金融支持与信贷监管要求，防范PPP项目风险 “PPP下半场是融资的考验”，过去几年为缓解PPP项目融资难问题，支持PPP项目推进，财政部、银保监会也在积极推动PPP项目融资方式创新，探索拓宽投融资渠道，创新投融资方式，支持银行、券商、保险、信托等各类金融机构更好服务PPP项目。 （一）构建多层次的资金供给市场，防范项目融资风险 防范项目融资风险需要政府、社会资本和金融机构各方的共同努力。首先，要提高项目策划水平，提升盈利能力，使项目对金融机构具有吸引力，愿意提供融资支持；其次，要加强对社会资本融资能力的审查和合理分配风险，避免违规违法问题的出现；第三，项目支出要依法纳入预算管理；第四，需要金融机构立足我国国情和PPP发展现实情况，构建多层次的资金供给市场，形成合理的融资结构。 （二）规范保险资金投资PPP项目，防范项目投资风险 2017年中国保监会印发“保监发〔2017〕41号文”，推动PPP项目融资方式创新，支持保险资金可以通过基础设施投资计划形式，采取债权、股权、股债结合等方式向PPP项目公司提供融资。但与此同时也要本着审慎开展原则，加强PPP相关投资风险的管控，制定政策明确保险资金参与 PPP 项目的流程和监管要求，完善相关的投资比例、偿付能力等配套监管标准，引导保险资金合法合规地参与PPP 项目，完善保险资金退出机制，防范投资风险。 （三）加强信贷资金全程管控，防范资金安全风险 PPP模式是一种多层次、复杂的系统工程，金融机构在全生命周期应当加强信贷资金的全程管控。贷前应积极介入，全面掌握相关信息，科学评估全生命周期的项目风险；贷中应主动参与项目管理，评估盈利能力，提出合理化建议；贷后应实施资金封闭管理，跟踪监测项目资金流向、运营状况、偿债情况等信息，对敏感和异常信息及时警戒和评估，一旦发现风险发生，及时介入降低风险损失。 五、落实行业主管部门全生命周期、全方位参与PPP项目规范管理，防范PPP项目风险 当前，我国经济正处于新常态时期，整体经济增长放缓，许多行业正面临着较为严重的发展问题，而PPP已成为各行业“稳增长、促改革、调结构、惠民生”的重要抓手。为适应新形势下PPP的发展需要，各行业主管部门应把握好发展与风控并重的原则，主动发挥自身优势，秉持动态管理、主动防御风险的理念，全生命周期、全方位参与PPP项目规范管理，对PPP各环节进行专业的风险监测。 （一）扎实项目评估筛选等前期论证，防范项目适用性风险 各行业主管部门对本行业的发展规划、资源配置需求以及法律法规、标准规范最为熟悉，应当按照政府投资有效配置、项目合理布局等原则，紧密结合经济社会发展中长期规划和各行业发展规划，充分考虑财政总体平衡情况，处理好规划预期和现实需求、分行业需求与整体需求的关系，及时筛选备选项目进行培育、申报与论证评估。发挥作为行业主管部门的特点及优势，及时识别和防范项目不规范行为，为本行业PPP项目的高质量实施提供强有力的保障。 （二）指导规范PPP项目绩效评价，防范产出不达标风险 各行业主管部门应当会同财政部门，充分结合各行业特点、技术规范和适用法律法规，制订适应行业特征、体系完整、指标明确、操作性强的各行业绩效评价标准或指引，共性指标与个性指标相结合，建立分行业、分领域、分模式、分阶段、分层次的个性指标体系，引导各行业PPP项目结合项目自身对照评价标准改善管理，提升公共服务质量和效率，实质性提升PPP项目全生命周期的绩效管理水平。 （三）完善监管体系，制定PPP权利清单，防范监管失灵风险 随着大量PPP项目逐步进入执行阶段，其管理内容非常规化、管理方式个性化、政策延伸需求复杂化、更趋向于运营导向管理等特征逐渐凸显，这要求各行业主管部门要根据政府部门设定和行业界定，设计完善的监管框架，制定PPP权利清单，明确各相关部门职责，科学划分监管职能，合理分配监管权力，建立部门间协调合作机制，各部门要紧密配合，针对各行业特点，有针对性地加强PPP项目监管，避免政出多门，导致监管失灵或监管空缺。 （四）针对行业特点实施精细化管理，防范项目实施风险 行业主管部门应当针对PPP的不同领域、不同行业给出更加细化的指导意见，同时要考虑不同城市发展水平、发展趋势对具体行业的影响，在给予各地区、各行业因地制宜选择公共产品供给模式合理空间的同时划定底线。同时，强化政府履约管理和精细化管理水平，设立不同行业专职监管人员，尽快建立行业监测数据库，对各行业的运营数据进行定期监测和数据统计，并提出地区行业标杆，作为PPP项目运营监管的基础，并为物有所值论证和验证提供可比数据。 |
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