企业刑事合规 工作指引
青岛市政府购买法律服务督促
惠企政策落实联席会议办公室
2022 年 7 月
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前 言
2022年 4月 ,最高人民检察院会同全国工商联部署全面推开
涉案企业合规改革 试点工作，刑事合规成为企业关注的热点。刑
事风险是企业和企业家面临的最大风险，通过 开展企业刑事合规
管理 ， 可 使企业预防、识别、评估、应对刑事风险，符合刑事合
规法律要求，从而减少、消除企业刑事犯罪可能性，保障企业健
康发展。 为此，特编制《企业刑事合规工作指引》，（以下简称
《指引》） 。本《指引》主要 包括什么是 刑事合规、 企业 刑事 风
险的类型 、 如何 开展刑事合规三大部分。供参考使 用 。
组织 单位： 青岛市 司法局
编写单位 ： 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所
编写人员： 于华忠 党世强 洪蜀亮 姜文博
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目 录
第一章 总则 ................................... -2-
一、 企业 刑事合规 ............................. -2-
二、适应范围与适用条件 ......................... -2-
第二章 企业刑事风险 .......................... -3-
一、企业的共性刑事风险源 ....................... -3-
二、企业的个性刑事风险源 ....................... -7-
三、企业人员应当注意的刑事风险 ................. -8-
第 三 章 如何开展刑事合规 ..................... -11-
一、刑事风险的预防 ............................ -11-
二、企业遭遇刑事调查的应对措施 ................ -15-
三、企业涉罪后的应对措施 ...................... -15-
四、涉案企业刑事合规承诺书的制定 .............. -16-
五、第三方监督评估机制 ........................ -17-
六、合规不起诉 ................................ -18-
七、检察院合规不起诉的流程 .................... -18-
八、涉案企业整改方案的出具 .................... -19-
九、 涉 案 企业整改 标准 .......................... -20-
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企业刑事合规 工作指引
第一 章 总则
一、企业刑事合规
企业刑事合规管理，以有效防控刑事合规风险为目的，以企
业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、
刑事合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、刑事合规培训
等有组织、有计划的管理活动。
二、适用范围 与适用条件
从刑事合规 的内涵来看，它本身包含两个维度的功能：前风
险维度，即刑事风险产生以前的合规化预防功能；后风险维度，
即刑事风险产生以后的合规化处置功能。
刑事合规可适用于各类企业，但在有效合规体系的标准上，
大型企业、中型企业、小微企业应当有所区别，而不能套用一个
模式。 至于企业犯罪的类型，宜限于企业经济活动涉及的经济类
犯罪和企业的职务犯罪。
无论是民营企业还是国有企业，无论是中小微企业还是上市
公司，只要符合下列条件的，原则上都可以参加涉案企业合规，
适用涉案企业第三方机制：
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（ 一 ）涉案企业、相关责任人认罪认罚
（ 二 ）企业能够正常生产经营；
（ 三 ）因企业的制度漏洞导致犯罪发生；
（ 四 ）承诺建立或者完善企业合规制度；
（ 五 ）具备启动第三方机制的基本条件；
（ 六 ）自愿适用的。
根据《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意
见 (试行 )》明确了禁止适用的情形：
（一） 个人为进行违法犯罪活动而设立公司、企业的 ;
（二） 公司、企业设立后以实施犯罪为主要活动的 ;
（三） 公司、企业人员盗用单位名义实施犯罪的 ;
（四） 涉嫌危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪的 ;
（五） 其他不宜适用的情形。
第二章 企业刑事风险
企业刑事风险，是指企业及其员工因不合规行为，引发刑事
法律责任、受到刑罚的可能性。 企业在经营过程中会遇到的各类
刑事风险可分为两个方面：一方面是所有企业都可能会遇到的共
性化刑事风险；另一个方面是基于每一个企业所处的特定行业，
因行业的特殊性质和每个企业的个性化生产经营流程，可能会遇
到的个性化刑事风险。
一 、 企业的共性刑事风险源
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企业所面临的共性化刑事风险可以从 企业 经营的刑事风险 、
企业员工刑事风险 两 方面入手分析 。
（一） 企业经营 的 刑事风险
从企业内部来看，杜绝企业层面上的犯罪，首先企业的经营
业务应合法合规，不能触及监管部门的高压线。比如，随着互联
网的发展，一些企业开发了线上棋牌室业务模式，研发了各式各
样的网络棋牌游戏 app，但因为该类 app 的业务性质存在着极大
的涉赌风险， 2018 年至今不少企业因棋牌产品涉赌被卷入刑事
诉讼中，国内头部互联网企业也下架了旗下最赚钱的几款游戏。
但是，并不是开展此类业务就一定属于违法犯罪行为，制定刑事
合规制度以及进行刑事风险分析可以使得该类业务在法律允许
的范围内合法开展。 再比如， 商业贿赂风险是所有企业在开展业
务过程中 都可能会遇到的刑事风险。不管公司内部高管和员工利
用手中职务便利收受他人贿赂，还是企业或者员工为了一定目的
向其他主体行贿，都会带来巨大的危害后果。根据受贿和行贿主
体的不同，可能会触犯单位行贿、对单位行贿、单位受贿、非国
家工作人员受贿、向非国家工作人员行贿以及受贿、行贿等各类
罪名。这区分企业之间正常的礼尚往来和商业贿赂违法行为，以
及防范商业贿赂风险则是企业当务之急。
针对极易发生问题的业务领域，具体分析业务合法存在的空
间和实务中处罚的违法业务的共性，结合刑事法律，分析合法与
违法之间的界限。导致企业涉嫌违法甚至犯罪的因素有很多，比
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如棋牌游戏的玩法、 app 的功能、员工个人因素或公司层面规章
制度存在缺漏等。刑事合规服务可以帮助企业定期进行刑事风险
审计，辨识并剔除可能导致违法犯罪的因素，帮助企业守住合规
底线。
商业贿赂风险是所有企业在开展业务过程中都可能会遇到
的刑事风险。不管公司内部高管和员工利用手中职务便利收受他
人贿赂，还是企业或者员工为了一定目的向其他主体行贿，都会
带来巨大 的危害后果。根据受贿和行贿主体的不同，可能会触犯
单位行贿、对单位行贿、单位受贿、非国家工作人员受贿、向非
国家工作人员行贿以及受贿、行贿等各类罪名。这区分企业之间
正常的礼尚往来和商业贿赂违法行为，以及防范商业贿赂风险则
是企业当务之急。
企业还可能作为被害方，遭受到其他主体违法行为的侵害。
例如，与其他主体签订合同后受骗、受骗为其他主体贷款充当担
保方等等。许多企业管理者因为对法律规定不熟悉，不仅不能明
确区分民事合同欺诈行为与刑事合同诈骗行为，还往往会因为举
报材料未达到刑法规定的立案标准或者选择举报的罪名不恰当，
导 致无法及时挽回损失。
根据事实情况，分析交易对方的行为是否属于犯罪行为，如
果构成犯罪，目前证据是否达到了立案标准，还需要补充哪些证
据以及报案材料的撰写准备，报案时如何与公安机关沟通等等，
也都属于刑事合规专项服务范畴。
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（二） 企业员工刑事风险
单位犯罪是一个相对特殊的门类，往往是单位决策机构或者
负责人决定实施的违法行为。但很多时候却是由于企业内部的员
工的个人行为而连累企业被迫承担无妄之灾。举例而言，生活中
较为常见的一种情况是，负责市场的工作人员为了完成个人的绩
效而利用企业的名义去实施行贿等违法犯罪的行为。此时企业虽
然没有通过决策授权员工故意犯罪，但企业与员工之间约定了一
定的利润回报的比例，员工为了达到自己的业绩和实现创收去行
贿，实际上也给企业带来了相应的利益，企业在一定程度上成为
了最终的受益方。在这个过程中，只要企业的刑事合规没有做到
位，企业的意 志与员工个人的意志之间的界限就会变得模糊不
清，就很有可能会被认定为放任内部员工实施犯罪行为，从而构
成单位犯罪。
而 从员工侵犯企业内部利益角度来看，最容易发生的是侵犯
财产和侵犯 商业秘密 、 知识产权 的 风险。侵犯财产风险，即是员
工利用职务便利、工作便利条件，非法侵占企业的钱款 ，据为己
有的行为 。 企业 的 商业秘密不仅包括技术信息、产品方案、操作
技巧，也包括客户名单、管理诀窍、工作流程等。商业秘密一旦
被泄露，将直接削弱企业的核心竞争力，从而给企业带来不可估
量的损失。实务中，企业高管、核心人员另立门户或跳槽到竞品
公司，用其所 掌握的商业秘密从事同类业务，损害原任职企业的
利益，是最常见的侵犯商业秘密情形。 越来越多的企业意识到 知
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识产权 侵权风险一直贯穿于企业经营活动的全过程中，需要引起
足够重视。 企业所遭受的知识产权侵害更多的时候往往来自于内
部人员的“病变” ， 员工舞弊行为对企业知识产权保护具有巨大
的破坏力。舞弊，是企业管理层、治理层、员工或第三方单独或
共同使用欺骗手段获取不当或非法利益的行为。因此，企业应当
加强内部反舞弊调查，防止内部侵权犯罪。 企业核心管理和技术
人员在设计过程中可能会重复以往的设计方案、技术解决方案
等，若此类人员跳槽到其他企业，易引起法律纠纷，给企业带来
知识产权风险。因此企业应当加强对企业人员的合同约束，与企
业员工签订职务发明归属等协议，明确员工应保守商业机密、技
术机密 等 。
针对上述情况，企业可通过刑事合规管理，完善公司员工行
为规范、设置任职敏感 权限，以及与员工签署承诺书、保密协议、
竞业禁止协议等，防范侵害 企业 财产 权 、 商业秘密 、 知识产权等
风险。
二、企业的个性刑事风险源
根据不同行业的业务性质、工作流程，每个行 业也会存在不
同的个性化刑事风险。通过对已决案例进行检索可以发现：
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（一） 房地产行业最常涉及的刑事罪名有非法经营、串通投
标和非法转让、倒卖土地使用权罪；
（二） 矿产行业涉及最多的是非法采矿和非法占用耕地、林
地等刑事风险；
（三） 金融行业在非法吸收公众存款、集资诈骗、洗钱及贷
款类犯罪等方面存在极大风险隐患；
（四） 互联网行业侵犯公民个人信息、侵犯知识产权等事件
也屡屡见诸报端；
（ 五 ） 物流 行业 是市场经济基础行业，其极易触犯的刑事罪
名为：拒不支付劳动报酬罪、 侵犯公民个人信息 罪、盗窃罪、
职务侵占罪、 强令违章冒险作业罪 、交通肇事罪等。
及时了解各类刑事犯罪的立法和司法趋势，防范刑事风险，
是所有企业的当务之急。
三、企业人员应当注意 的 刑事风险
（一）民营企业家触犯频次最高的罪名 以及创 业初期的企业
家应当注意的刑事犯罪风险
数据显示，民营企业家触犯频次最高的前五个罪名分别为：
非法吸收公众存款罪、职务侵占罪、拒不支付劳动报酬罪、虚开
增值税专用发票罪和合同诈骗罪。
而 创业 初期的企业家 在创业过程中应当注意虚开增值税专
用发票、非法获取、提供公民个人信息、商业贿赂、非法集资、
非法经营等方面刑事犯罪风险。具体而言，涉及到增值税专用发
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票的行为一定要严格把关，做到不去买增票，也不帮忙虚开增票、
介绍增票，在走账的情形下，多留心，保持货、款、票三者一致，
这样才能够抵制风险。创业者初期在进行宣传自己企业品牌的时
候，一定要注意合规，特别是对于公民个人信息的收集，方法要
恰当，手段要合法，切勿操之过急，误入法网。不要将公关行为
与谋取不正当利益混合在一起 ;同时在数量上需要予以重视，正
常馈赠不会构成犯罪，但 是礼物 如果价值太大则会带来不必要的
麻烦。另外，企业需要重视员工手册及企业合规方面的问题，做
到细致、合法，杜绝员工背着自己进行商业贿赂，一旦发现员工
存在商业回扣等情况，需要立即处理，表明态度，以免留下后患。
创业者在融资渠道上需要非常谨慎，不要误入非法集资的法网
中，并且在资金链断裂后，不要逃跑，最好主动投案，否则极有
可能变为集资诈骗。创业者在经营中，应该注意的是自己经营的
内容，特别在企业经营的某些特殊项目上，是否有行政许可，在
超出自己经营范围的内容中，要特别小心，多向有关部门咨询请
示，多做相关的尽职调查。
（ 二 ） 企业财会人 员应当注意 的 刑事犯罪风险
1、 侵犯商业秘密罪：企业中相关人员因被贿赂、胁迫或者
其他原因泄露公司商业秘密或者违反相关的保密条款，情节严重
的便构成 侵犯 商业秘密罪。
2、 偷税罪：很多企业财会人员按照老板要求，为企业偷逃
了各种税，结果卷入刑事风险。
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3、 销毁账簿罪 ：有案例证明，企业 会计在税务稽查局稽查
之前，放火烧毁了账簿， 触 犯了这个罪 名 。
4、 走私罪 ： 一般来说，有进出口的企业没有如实履行关税
和进口环节的增值税，消费税缴纳的，就触犯走私罪。
5、 虚开增值税专用发票罪 ： 给别人开，请别人开，介绍别
人给别人开，都属于触犯这个罪 名 的行为。
6、 职务侵占罪 、挪用资金罪： 挪用了 企业资金 ，公私不分，
就已经犯了罪。 如果将企业资金据为己有，就构成职务侵占罪。
7、 骗取出口退税罪 ： 采取空手套白狼或者各种方法虚构业
务，虚构转场，从而骗取出口退税的行为，构成骗取出口退税罪 。
（三）知识产权领域 从业者 常见罪名
假冒注册商标罪； 销售假冒注册商标的商品罪；非法制造、
销售非法制造的注册商标标识罪；假冒专利罪；侵犯著作权罪；
侵犯商业秘密罪。
（四） 企业营销、市场人员触犯频次高的 罪名
营销 、市场 人员在从事营销活动的过程中虽处于相对从属的
角色地位 ,但如果其单位的行为违法而构成犯罪的 ,除对单位判
处罚金外 ,还要对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员追
究刑事责任。营销人员因其职责所在 ,极有可能会成为直接负责
的主管人员或其他直接责任人员而被追究责任。营销人员应当按
照 “ 诚实守信 ,公平竞争 ” 的原则 ,依法做好营销业务。 其触犯频
次高的罪名是 ： 组织、领导传销活动罪 ； 非法经营罪 ；诈骗罪；
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合同诈骗罪；串通投标罪； 挪用资金罪 ； 签订履行合同失职被骗
罪 ；以及各种商业贿赂犯罪等。
第三 章 如何开展刑事合规
一 、 刑事风险 的预防
（一）企业刑事合规管理 、刑事合规管理 体系 的建立
1.企业刑事合规管理 ： 大多数企业都具备了基本的法律风险
意识，有的甚至建立了较好的法律合规管理体系，但仍然存在严
重缺陷。企业在没有违法、违规或者犯罪的情况下，根据常态化
的合规风险评估结果，为防范企业潜在的合规风险，开展合规管
理建设。 例如 我国金融监管部门已发布了金融领域的合规指引，
国有资产管理部门已发布了中央国有企业合规管理指引，国家发
展和改革委员会也会同其他监管部门发布了中国企业海外经营
合规指引。这些合规指引为相关企业建立日常性合规管理体系提
供了参考、标准和依据。在建设日常性合规管理的过程中，企业
要 根据风险评估结果来建立有针对性的 刑事 合规管理体系，切实
有效地发挥预防 刑事 合规风险的作用。
刑事合规 管理 与公司治理 也是 密切相关， 应融入公司治理体
系之中 ， 只有实现完善的公司治理，才能真正做到公司刑事合规。
企业要 掌握并灵活运用公司治理的相关规则。
（ 1） 公司作为拟制的法人，并没有独立于自然人。公司对
外的行为是否依法刑事合规，关键在于公司治理中的自然人的行
为是否依法刑事合规。
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（ 2） 公司治理不仅仅体现为公司治理结构的设置和协调运
作，更不应狭隘地理解为公司内部事务。全球化语境中的公司治
理，体现为公司治理层如何在保障公司股东利益的同时，尊重、
关注和保护利益相关者的利益。因此，在公司治理中，应当注重
对利益相关者的关注，并畅通与利益相关者的沟通途径。
（ 3） 完善的公司刑事合规治理，必须落实公司管理层的责
任，特别是公司董事会、高级管理人员的履职责任和公司监事会
的监督责任。
（ 4） 在公司治理中，公司的制度建设（这里的制度建设应
该是包括了构成公司制度的一系列的规则、政策、流程、指引）
以及制度、规则意 识的培养和形成，是刑事合规的必然要求和前
提条件。
（ 5） 日常监督及投诉举报平台搭建、企业刑事风险处理和
改进、易发事项的重点刑事宣传、培训；具体内容应结合企业经
营现状，在专业 人员 指导下科学的进行。
刑事 合规管理 应 由首席合规官团队负主要责任，其以最大限
度降低企业合规风险、避免企业遭受损失为主要目标，最终旨在
确保企业依法依规经营。为保证合规管理的有效性，企业最高层
要作出合规承诺，并承担最终的责任；董事会要成立合规 管理委
员会，董事长和首席执行官都应成为委员会成员，使合规管理委
员会成为最具权威的合规决策机构和监督机构；企业要设立首席
合规官，并赋予其与合规管理职务相称的地位和资源；企业要设
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立合规管理部门，为其配备足够的人员和预算，并确保其具有独
立性和权威性；企业要在其分支机构和各部门设立合规执行部门
或合规专员，使合规管理能够渗透到企业的生产、经营、财务以
及其他业务的流程之中；企业还要确立合规审查制度，使合规部
门、首席合规官乃至合规管理委员会拥有否决不合规业务的权
威；另外，合规管理应成为企业人事管理的内容，成为对员工进
行考 核和奖惩的依据。通过这种制度设计，合规管理就不再仅仅
是一种针对企业依法依规经营的“外部监督力量”，还会内化为
公司治理结构的有机组成部分。
2.企业刑事合规管理体系是指 企业按照刑事合规管理体系
建设方案，促成刑事合规管理部门成立和运作、刑事合规管理文
件颁布和实施，并形成运行《测试报告》 的一种企业内部的体制
机制 。组织并检查公司总体层面、各部门、各业务流程内部控制
的体系运行工作；定期对刑事合规管理体系的有效性进行分析，
对重大或反复出现的刑事合规风险和违规问题，深入查找根源，
完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管控。 这与一个人针对
身体健康风险，定期进行专门性的身体检查，会明显降低重大疾
病爆发的机率，是同样的道理。 该 管理体系的有效运行，意味着
企业要将法律、法规、行业规范、规章制度、国际条约所确立的
规则内化为规范公司决策、经营、财务、人事等的行为准则。
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（二）企业获取刑事合规法律服务 的途径
大型律师事务所设有专业团队，有此类法律服务产品。由于
刑事合规整改具有极强的专业性，因此刑事合规实务都鼓励涉罪
企业 聘请律师、税务师、会计师等专业人员参与合规整改。专业
人员的介入，既可以保障合规整改的专业化落实，也可以保障整
改行为的中立性，对刑事风险和整改情况进行更为充分、客观的
提示。
（三）专项刑事合规法律服务的内容
针对企业的商业模式、特定业务、特定项目，提供刑事合规
咨询、培训服务，出具刑事合规法律意见书等。商业模式，如社
交电商；特定业务，如对美国的出口业务，涉及到出口管制的刑
事合规审查；特定项目，如某个对外投资项目，涉及到被投资地
的刑事合规要求。接受案涉合规企业的委托代理或者辅助公司处
理相关的合规事宜包括但不限于接 受委托向检察机关申请启动
相关程序；接受委托协助对接检察机关以及第三方组织的相关考
察监督工作；接受委托对案涉企业进行全面的法务尽职调查并将
调查出来的问题线索形成相关的问题清单；接受委托根据问题清
单草拟相关的合规计划书，并辅助企业逐步落实实施计划书的相
关方案；协助企业制定完善相关的规章制度；协助企业建立内部
合规部门以及内部监察考核部门；协助企业将整改落实情况形成
相关的阶段合规报告以及最终合规报告并报送给检察机关和第
三方监督组织；代理企业参加检察机关组织的听证会等事宜。
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二、企业遭遇刑事调查 的应对措施
如果企业缺 乏一个合理合法的刑事调查危机应对方案，遇到
危机的时候就会手足无措，甚至慌不择路，结果导致了更致命的
危机。
企业应当正确应对刑事调查，具体措施包括：对外发布与刑
事调查有关的信息，澄清相关事实。包括违规 /不 违规事实、受
到刑事调查的情况，企业的态度和正在采取的措施，对违法行为
的整改情况，如何配合执法部门、如何收集证据以成功脱罪或切
割企业与员工之间刑事责任等。应以法律正当性与道德正义性为
中心，要在法律上站得住脚，要在道义上立于高地。配合司法机
关的调查工作，根据司法机关的要求进行整改，由专业法律服务
人员进行商业模式诊断，发现可能构成特定犯罪的，通过改变商
业模式以消灭相关犯罪构成要件，正确进行程序应对、实体应对，
从而转化为行政违规行为，争取宽大的行政处罚，将企业经济和
声誉的损失降到最低，平稳地度过危机，保护企业的利益 。
三、 企业涉罪后 的应对措施
1.涉案企业应当设置合规建设领导小组及企业类型、规模、
业务范围、行业特点等相适应的合规管理机构或者管理人员。
2.涉案企业实际控制人、主要负责人应当制定专项合规计
划，在专项合规中作出合规承诺。
3.涉案企业应当通过制定合规管理规范、弥补监督管理漏洞
等方式，建立健全合规管理的制度机制。
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4.涉案企业的合规管理机构和各层级管理经营组织均应当
根据其职能特点设立合规目标，细化合规措施。
5.涉案企业应当建立监测、举报、调查、处理机制。
6.涉案企业应当建立合规绩效评价机制。
7.涉案企业应当建立持续整改、定期报告等机制。
8.涉案企业应当全面停止涉罪违规违法行为，退缴违规违法
所得，补缴税款和滞纳金并缴纳相关罚款。
9.涉案企业应当积极对接、响应公诉机关进行合规不起诉等
相关工作。
四、涉案 企业 刑事合规承诺书 的制定
涉案企业、个人及其 辩护人、诉讼代理人或者其他相关单位、
人员可以提出适用企业刑事合规试点以及第三方机制申请，企业
刑事合规申请书的内容一般应包括：申请人，公安机关立案决定
书文号，受理该案人民检察院名称及立案时间，涉案企业、个人
名称及证件号码，辩护人、诉讼代理人姓名及单位，涉案的犯罪
事实，认罪认罚情况说明，企业的经营状况、生产经营条件以及
市场行情，对企业内该类犯罪发生原因及治理结构存在缺陷的分
析，承诺建立或者完善企业刑事合规制度，企业经营状况不良时
是否存在着资金来源支持第三方机制，期满时达成的目标，启动
第三方机制的基本条件，自愿适 用第三方机制的表达，非涉案企
业申请企业刑事合规时须企业法定代表人签字、企业盖章。
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目前，《企业刑事合规承诺书》还没有标准化格式，承诺书
的内容可以分为两个方面：
1.就涉嫌刑事案件涉及情况进行承诺；如实供述案件事实、
认罪认罚；承诺刑事合规整改期间不再犯罪；如需行政处罚，承
诺愿意接受行政部门的处罚，积极缴纳罚款等。
2.就刑事合规 做出承诺：出具有效的整改方案；服从整改配
合验收；赔偿损失、消除影响；接受指派第三方监管人指导；遵
守规定、服从整改、配合验收等。
五、 第三方监督评估机制
人民检察院和涉案企业都可以提出适用第三方机制。若由人
民检察院提出，应当注意审查是否符合企业刑事合规试点以及第
三方机制的适用条件，并及时征询涉案企业、个人意见。涉案企
业提出适用企业刑事合规试点以及第三方机制申请的，需经人民
检察院依法受理后进行审查。
第三方机制负责涉案企业的刑事合规承诺进行调查、评估、
监督和考察，并出具刑事合规考察书面报告、涉案企业刑事合规
计划 、定期书面报告等刑事合规材料。该刑事合规材料作为人民
检察院在办理涉企犯罪案件过程中，依法作出批准或者不批准逮
捕、起诉或者不起诉以及是否变更强制措施等决定，提出量刑建
议或者检察建议、检察意见的重要参考。
第三方机制应当对涉案企业刑事合规计划的可行性、有效性
与全面性进行审查，提出修改完善的意见建议：重点针对涉案企
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业自身经营管理漏洞、自身内部控制、风险评估监督、财务管理
制度、刑事合规文化建设体系等方面进行刑事合规审查。
第三方机制可以要求涉案企业定期书面报告刑事合规计划
的执行情况，同时抄送负责案件办理的人民检察院 。
六、合规不起诉
企业合规不起诉具有鼓励涉案企业进行刑事合规的特点，具
体的奖励措施是通过企业所建立的同类犯罪的预防机制后对涉
案企业的单位、个人所实施的犯罪不需要追究刑事责任。从其诉
讼程序来看，企业合规不起诉须经过严格程序整改且经严格程序
监督评估验收通过后，检察机关才对涉案企业做不起诉。
七、 检察院合规不起诉流程
1． 检察院进行企业合规审查：检察院依职权、 涉 案企业依
申请审查涉案企业是否符合企业合规试点及第三方机制； （以下
简称机制） 启动第三方机制：检察院审查通过后商请第三方机制
管委会启动第三方机制、第三方机制管委会从专业人员名录库中
分类随机抽取人员组成第三方组织并公示、备案；
2． 制定合规计划：第三方组织提合规计划要求、企业制定
合规计划、第三方组织审查确定合规计划及考察期限；
3． 合规计划执行：企业按合规计划执行、第三方组织考察
合规计划执行情况并定期报告；
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4． 合规计划执行全面评估考核：考察期满第三方组织全面
检查评估和考核，制定考察报告、报送考察报告至第三方机制管
委会及检察院；
5． 检察院处理：结合第三方组织合规考察书面报告、涉案
企业合规 计划、定期书面报告等材料做出批捕与否、起诉与否、
变更强制措施与否等决定、必要时提出检察建议或检察意见。
八、 涉 案 企业整改方案 的出具
《合规计划书》一般会包括以下几个方面的内容：
1.合规计划法律依据；
2.合规计划实施主体；
3.建立合规部门；
4.合规计划实施目标；
5.合规计划实施时间；
6.计划阶段主要任务；
7.主要问题及整改措施：从组织机构、生产全流程、财务、
人事等各个方面进行筛查；
8.形成的制度和方案；
9.强化内部监督考核。
《合规计划书》本身应当符合案涉 企业实际情况、和刑事案
件暴露问题密切相关、具有可执行性和可操作性，相关过程应当
留有相关的合规管理工作成果以备检察机关和第三方组织的检
查和最终验收。在检察院规定的刑事合规考验期内（一般考验期
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为 6 个月至 2 年），企业就自身存在的风险或漏洞进行自查，提
出有效的整改方案。
九、 涉 案 企业整改标准
（ 一 ）对具体涉罪事项进行整改： 具体涉嫌犯罪的经营管理
行为被予以纠正，该涉罪环节中的风险被全面控制，不会出现风
险结果恶化的可能。
（ 二 ）对企业治理结构进行整改： 涉 案 企业能够建立合规化
的内部决策、授权、审批、执行、监督等机制，填补企业治理漏
洞，从源头上消除风险。 标本兼治 ， 促进企业依法合规经营发展，
完善制度机制、形成治理合力。 实现对合规管理与决策治理、业
务治理、财务管理的有机整合。一个企业的合规管理的体系化程
度越高，与公司治理结构的结合越紧密，该企业防范合规风险的
成功率也就越大。
（ 三 ）对其他潜在风险进行识别： 排查是否存在其他潜在风
险以及相关风险的等级和程度，并采取相应的合规举措，防止出
现其他危害后果。 风险监控体系犹如企业的二十四小时 “ 雷达预
警系统 ” ，其对企业经营的各个环节进行地毯式的扫描 和检查，
以确保违规、违法行为被纳入企业监管者的视野。
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附 件：
一 、
企业
的共
性可
能涉
及的
罪名
单位行贿、对单位行贿、单位受贿、非国家工作人
员受贿、向非国家工作人员行贿以及受贿、行贿、诈骗、
合同诈骗 、 串通投标罪 、 非法经营罪 、 非法吸收公众存
款罪 、 集资诈骗罪 、 逃税罪 等各类罪名
企业
的个
性可
能涉
及的
罪名
房地产行业： 非法经营、串通投标和非法转让、倒卖土
地使用权罪
矿产行业：非法采矿和非法占用耕地、林地等刑事风险
金融行业：吸收公众存款、集资诈骗、洗钱及贷款类犯
罪等方面存在极大风险隐患
互联网行业：侵犯公民个人信息、侵犯知识产权等
制造业 ： 重大责任事故罪、污染环境罪、生产、销售伪
劣产品罪、非法经营罪、合同诈骗罪、 内幕交易罪、虚
假诉讼罪、拒不支付劳动报酬罪、拒不执行判决裁定罪
企业
高管
人员
可能
行贿 、 受贿等各种贿赂犯罪，招标、投标过程中可
能涉及到的罪名
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涉及
的罪
名
财会
人员
可能
涉及
的罪
名
侵犯商业秘密罪 、 偷税罪 、 销毁账簿罪 、 走私罪 、
虚开增值税专用发票罪 、 职务侵占罪 、挪用资金罪 骗取
出口退税 罪
企业
营销
人员
可能
涉及
的罪
名
各种贿赂犯罪，诈骗 罪 、合同诈骗 罪 、 串通投标罪 、
挪用资金罪 、 非法经营罪 、 非法集资罪 、 组织、领导传
销活动罪 、 签订履行合同失职被骗罪 等各种犯罪
民营
企业
家可
能涉
及的
罪名
非法吸收公众存款罪、职务侵占罪、拒不支付劳动
报酬罪、虚开增值税专用发票罪和合同诈骗罪
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知识
产权
从业
者可
能涉
及的
罪名
假冒注册商标罪； 销售假冒注册商标的商品罪；非
法制造、销售非法制造的注册商标标识罪；假冒专利罪；
侵犯著作权罪；侵犯商业秘密罪
创业
人员
可能
涉及
的罪
名
虚开增值税专用发票、非法获取、提供公民个人信
息、商业贿赂、非法集资、非法经营等方面刑事犯罪风
险
二 、 《企业刑事合规计划书》参照格式如下：涉罪企业刑事
合规计划书 (要素框架）
1.涉案企业基本情况
(1） 注册情况
(2） 经营情况
a.就业情况
b.行业领域特殊性
c.获得奖项
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d.疫情防控常态化时代，企业复工复产遇到的困难
e.投入情况
f.亟需政府予以政策扶困
(3） 企业发展方向
(4） 企业规章制度情况
(5） 企业近三年经营收入、上缴税收、利润净值
2.企业涉嫌犯罪情况
(1） 企业涉嫌犯罪相关事实
(2） 企业对单位行贿犯罪行为性质的认识
(3） 本案相关从宽处罚情节
(4） 企业遭受刑事处罚的后果
3.企业刑事合规计划
(1） 企业犯单位行贿罪的原因剖析
(2） 针对补贴申领、财务报销工作的刑事合规计划
a.企业经营价值理念层面总体合规计划
b.专项合规计划
(a)全面学习《中华人民共和国会计法》等领域的法律法规
规定
(b)全面提高财务风险管理意 识，通过自查、评查措施，引
入内外 (审计机构、会计师事务所）
(c)制定审批决策管理办法、现金管理办法，报销流程
(d)完善财务工作管理办法，杜绝小金库、账外账
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(e)建立违规风险预警系统（强机制）
(f)建立积极交流与反馈工作制度（定期召开联席会议，财
务公开）
（ g） 对违规行为进行自查整改，根据合规风险因素调整生
产、就业、纳税等方案
（ h） 强化内部处分、加强合规考核培训，对违法违规行为
的发生负有责任的员工或管理者作出处分（涉嫌违法犯罪的移交
相关部门）
（ i） 持续配合调查，为监管部门办理案件提供便利，协助
配合监管部门找寻了解情况的员工
（ j） 参加公益事业，根据经营状况，向与犯罪矫治有关的
公益组织提供资助，鼓励管理者与员工积极参与公益活动
（ k） 承诺禁止作出与整改方案宗旨相矛盾的行为。
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