企业债券纳入公司债券监管框架

来源：中证鹏元

'主要内容

本次修订仍借鉴现行企业债券管理经验，实现制度规则良好衔接。2023年9月8日证监会就修订《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（以下简称《24号准则》）公开征求意见。此次修订在借鉴企业债券管理经验的基础上，对于企业债券的定位及原有的审核要求进行延续，实现制度规则良好衔接。

强化监管协同，提升监管效能，建立统一执法机制，有助于防范监管套利。本次《管理办法》征求意见稿将企业债券纳入规制范围加强了监管协同，提出强化防假打假、募集资金监管、非市场化发行监管等具体要求，体现了监管部门对进一步压实发行人及中介机构责任的坚决态度，以及对发行人挪用债券募集资金、改变资金用途未事先履行既定程序和及时披露、募投项目不实等违规行为加强监管，规范募集资金使用，防范发行人对债券募集资金的不当使用而加大债券违约的风险，约束发行人规范自身行为，此外不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形，避免债券发行人受到无辜牵连，有助于提高发行效率。

纳入证监会监管体系后，整体审核流程可能有所提速，同时对于资质较弱或债务率较高区域的主体，其债券发行难度可能加大。国家发改委对于企业债的发行审核严格，对募投项目要求较高，审核流程也相对更长，而证监会监管的债券体系审核流程较为透明，整体审核流程可能有所提速。企业债发行主体基本为城投公司、地方产业国企，2022年及2023年1-8月城投公司发行的企业债规模占比均超82%，AA级城投公司企业债发行占比较高且呈逐年提升态势，部分弱区县城投公司通过担保公司增信的方式发行企业债券，而AA级城投公司发行一般公司债券的比例则很低，一般公司债券对于发行主体的资质要求较高，此外，城投公司发行公司债、银行间产品受到“分档审理”政策的影响，对债券发行额度有所限制，企业债券纳入证监会监管体系后是否会对发行主体资质审核要求提高仍需关注，同时也可能降低发行主体融资套利空间，对于资质较弱或债务率较高区域的主体，其债券发行难度可能会有所加大。

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一、公开征求意见主要内容 

2023年3月10日，《党和国家机构改革方案》审议通过，国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的企业债券发行审核职责划入中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），由证监会统一负责公司（企业）债券发行审核工作。

2023年9月8日证监会就修订《管理办法》和《24号准则》公开征求意见。《管理办法》修订内容主要有五个方面：一是落实党和国家机构改革部署要求，将企业债券纳入《管理办法》规制范围，促进协同发展。二是强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制。三是强化募集资金监管，进一步完善募集资金信息披露有关要求。四是强化对非市场化发行的监管要求，明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行。五是根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（2023年修订），不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形。

《24号准则》借鉴现行企业债券管理经验，修订内容主要有三个方面：一是强化募投项目合规性要求，债券募集资金投向固定资产投资项目的，需提供募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件。二是企业债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求发行人提供省级及以上发改部门出具的专项意见。三是压实会计师“看门人”责任，明确部分债券发行人提供会计师出具的发行人最近一年资产清单及相关说明文件的要求。

二、企业债券纳入证监会监管体系， 

 

构建统一的公司债券监管制度规则体系

1、借鉴现行企业债券管理经验，实现制度规则良好衔接

从《管理办法》及《24号准则》征求意见稿的主要内容来看，企业债券纳入证监会监管体系，主要是按照公开发行公司债券的监管框架进行管理，同时坚持稳字当头，实现制度规则良好衔接，在借鉴企业债券管理经验的基础上，对于企业债券的定位及原有的审核要求进行延续，包括保持企业债券“资金跟着项目走”等制度安排，鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设，发挥支持国家重大战略、重大项目建设等功能；在发行审核方面，对募投项目合规性、提供省级及以上发改部门出具的专项意见、最近一年资产清单及相关说明文件等仍有所要求。

2、强化监管协同，提升监管效能

我国信用债市场经过多年的发展，在企业债券发行审核职责正式划入证监会之前，形成了由人民银行、证监会和国家发改委分别监管的格局，近年来人民银行、证监会、国家发改委陆续共同推出了多项举措，以强化监管执法，建立统一的执法机制，本次《管理办法》征求意见稿将企业债券纳入规制范围，有助于加强对公司（企业）债券的统一监管，防范监管套利的行为。

具体来看，本次《管理办法》征求意见稿中提出强化防假打假要求，压实发行人作为信息披露第一责任人的义务，完善中国证监会及其派出机构、证券交易所开展现场检查的机制体现了监管部门对进一步压实发行人及中介机构责任的坚决态度，对于发行人应及时、规范的披露重大事项，同时督促中介机构在业务开展中保持诚实守信、勤勉尽责、保持合理怀疑，对公司（企业）债券发行文件的真实性、准确性和完整性进行审慎核查。此外，近年主承销商因债券受托管理问题受罚的案例时常发生，对于中介机构加强在债券存续内对发行人的监管管理提出要求。

其次，强化募集资金监管，进一步完善募集资金信息披露有关要求，增加了发行人“应当在定期报告中披露公开发行公司债券募集资金的使用情况、募投项目进展情况（如涉及）”，近年来发行人违规使用募集资金的情况时常发生，交易商协会公布了多只债券募集资金被违规使用的案例，监管机构也加强对发行人挪用债券募集资金、改变资金用途未事先履行既定程序和及时披露、募投项目不实等违规行为监管，规范募集资金使用，防范发行人对债券募集资金的不当使用而加大债券违约的风险。

再次，本次《管理办法》征求意见稿提出强化对非市场化发行的监管要求，针对一些债券发行难度较大的主体为将债券顺利发行而进行暗箱操作的非市场化发行行为强化监管，如承诺高于票面利率的投资收益通过暗箱操作输送给投资者、购买机构发行的产品，通过机构发行的产品认购发行人所发债券，对上述行为严格监管，同时此次明确发行人的控股股东、实际控制人不得参与非市场化发行亦有助于约束发行人规范自身行为。

此外，本次《管理办法》征求意见稿不再将主承销商和证券服务机构及其有关人员被立案调查列为应当中止审核注册的情形，避免债券发行人受到无辜牵连，有助于提高发行效率。

3、纳入证监会监管体系后，企业债券发行可能发生的变化

国家发改委对于企业债的发行审核严格，对募投项目要求较高，审核流程也相对更长，而证监会监管的债券体系审核流程较为透明，企业债券纳入证监会监管体系后，整体审核流程可能有所提速。

同时由于从企业债的募集资金大多对应政府相关项目，发行主体基本为城投公司、地方产业国企，2022年及2023年1-8月城投公司发行的企业债规模占比均超82%，从各主体级别城投公司发行企业债的情况来看，2021-2022年及2023年1-8月AA级城投公司企业债发行占比分别为34.19%、39.65%和50.97%，AA级城投公司企业债发行占比较高且呈逐年提升态势，部分弱区县城投公司通过担保公司增信的方式发行企业债券，而AA级城投公司发行一般公司债券的比例则很低，仅在3%左右，一般公司债券对于发行主体的资质要求较高，此外，城投公司发行公司债、银行间产品受到“分档审理”政策的影响，对债券发行额度有所限制，企业债券纳入证监会监管体系后是否会对发行主体资质审核要求提高仍需关注，同时也可能降低发行主体融资套利空间，对于资质较弱或债务率较高区域的主体，其债券发行难度可能会有所加大。

作者 I 范俊根 毕 柳

部门 I 中证鹏元 工商企业评级部

来源：证监会

原标题：《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 24 号—公开发行公司债券申请文 件(征求意见稿)》修订说明

为深入贯彻落实党中央、国务院关于机构改革的决策部 署，进一步规范公开发行公司债券(含企业债券)申请文件 报送行为，近日，中国证监会根据《公司法》《证券法》《公 司债券发行与交易管理办法》，修订完善了《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第24 号—公开发行公司债 券申请文件》(以下简称《24 号准则》)。

一、修订背景

《党和国家机构改革方案》明确“划入国家发展和改革委 员会的企业债券发行审核职责，由中国证券监督管理委员会 统一负责公司(企业)债券发行审核工作”。为贯彻落实这一 要求，做好企业债券职责划转的制度衔接，中国证监会在修 订《公司债券发行与交易管理办法》的同时，对《24 号准则》 进行了修订调整，将企业债券纳入规制范围。

二、修订主要内容

一是发行人募集资金投向固定资产投资项目的，要求提 供原始合法性文件。为加强债券募集资金管理，强化对募投 项目合规性把关，《24 号准则》明确债券募集资金投向固定资产投资项目的，需提供募投项目土地、环评、规划等合规合法性文件。

二是企业债券募集资金投向固定资产投资项目的，要求 发行人提供省级及以上发展改革部门出具的专项意见。为充 分发挥发展改革部门对募投项目合规性的把关作用，吸收现 有企业债券监管经验，《24 号准则》明确企业债券募集资金 投向固定资产投资项目的，需提供省级及以上发展改革部门 对募投项目是否符合国家宏观调控政策、固定资产投资管理 法规制度和产业政策出具的专项意见。

三是明确部分发行人提供会计师出具发行人最近一年 资产清单及相关说明文件的要求。为加强对发行人资产质量 的穿透式监管，压实会计师“看门人”责任，切实保护投资者 合法权益，《24 号准则》明确部分发行人应提供会计师出具 的发行人最近一年资产清单及相关说明，对发行人资产真实 有效性、政府性应收款项情况、权证办理情况等出具专项意 见。

原标题：公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第24 号—公开发行公司债券申请文件(征求意见稿)

第一条为规范公开发行公司债券(含企业债券)申请 文件的报送行为，根据《公司法》《证券法》《公司债券发 行与交易管理办法》，制定本准则。

第二条申请公开发行公司债券的，应按本准则的规定 制作申请文件，并通过证券交易所债券项目申报系统报送电 子文件。

报送的电子文件应和预留原件一致。发行人律师应对报送的电子文件和预留原件的一致性出具鉴证意见。报送的电子文件和预留原件具有同等的法律效力。

第三条中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监 会)和证券交易所根据需要，可以要求发行人和中介机构提 供补充文件。补充文件和相关说明也应通过证券交易所债券 项目申报系统报送。中国证监会或证券交易所认可的发行人，可按规定适当简化发行申请文件。

第四条如果申请文件目录中某些内容对发行人不适 用，可不必提供，但应作出说明。

第五条申请文件一经受理，未经同意不得增加、撤回 或更换。

第六条发行人应根据证券交易所对发行申请文件的 审核问询以及中国证监会对申请文件的注册反馈问题提供 补充材料。主承销商和相关证券服务机构应对相关问题进行 尽职调查并出具专业意见。

第七条发行人向证券交易所债券项目申报系统报送 的申请文件应采用标准“.doc”“.docx”或“.pdf”格式文件，按幅 面为 209 毫米*295 毫米规格的纸张(标准 A4 纸张规格)进 行排版，并应采用合适的字体、字号、行距，以便于投资者 阅读。

第八条发行人应确保申请文件的原始纸质文件已存 档。

对于申请文件的原始纸质文件，发行人不能提供有关文 件原件的，应由发行人律师提供鉴证意见，或由出文单位盖 章，以保证与原件一致。如原出文单位不再存续，由承继其 职权的单位或作出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

第九条申请文件的原始纸质文件所有需要签名处，应 载明签名字样的印刷体，并由签名人亲笔签名，不得以名章、 签名章等代替。

申请文件的原始纸质文件中需要由发行人律师鉴证的 文件，发行人律师应在该文件首页注明“以下第 XX 页至第XX 页与原件一致”，并签名和签署鉴证日期，律师事务所应在该文件首页加盖公章，并在第XX 页至第 XX 页侧面以公 章加盖骑缝章。

第十条申请文件的封面应标明“XXX 公司(面向普通 投资者/面向专业投资者)公开发行公司债券申请文件”字样。

发行申请文件的扉页上应标明发行人信息披露事务负 责人(或履行同等职责的相关人员)以及有关中介机构项目 负责人的姓名、电话、传真、电子信箱及其他有效的联系方 式。

第十一条未按本准则的要求制作和报送发行申请文 件的，证券交易所可不予受理。

第十二条本准则由中国证监会负责解释。

第十三条本准则自发布之日起施行。2021 年 12 月 23日发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24 号——公开发行公司债券申请文件(2021 年修订)》(证 监会公告〔2021〕47 号)同时废止。

附件:公开发行公司债券申请文件目录

附件:

  第一章 本次公司债券发行的募集文件

1-1 募集说明书(申报稿)
1-2 募集说明书摘要(如有)
第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权

文件

2-1 发行人关于本次公司债券发行的申请报告

2-2 发行人董事会、股东会或股东大会(或者法律法 规以及公司章程规定的有权机构)关于本次公司债券发行的 决议

2-3 监事会对募集说明书真实性、准确性、完整性的 审核意见

第三章 主承销商关于本次公司债券发行的文件

3-1 主承销商核查意见，主要内容应当包括: (1)发行人基本情况; (2)公司债券主要发行条款; (3)发行人是否履行了规定的内部决策程序; (4)对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，

包括募集文件中与发行条件相关的内容是否符合相关法律 法规及部门规章规定的意见;

公开发行公司债券申请文件目录

(5)发行人存在的主要风险;

(6)主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核 查的承诺;

(7)主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的 主要问题、解决情况以及内核意见;

(8)发行人本次发行公司债券，是否符合地方政府性 债务管理的相关规定的核查意见(适用于地方政府及其部门 或机构直接或间接控股的发行人);

(9)中国证监会要求的其他内容。

  核查意见应当由主承销商法定代表人、债券承销业务负
责人、内核负责人、项目负责人及其他成员签字，加盖主承
销商公章并注明签署日期。

第四章 发行人律师关于本次公司债券发行的文件

4-1 法律意见书
4-2 关于申请电子文件与预留原件一致的鉴证意见第五章 募集资金投向有关文件
5-1 募集资金投向固定资产投资项目的原始合法性文

件(如有)
5-2 省级及以上发展改革部门对企业债券募集资金投

向的固定资产投资项目出具的专项意见(如有)

第六章 其他文件

6-1 发行人营业执照及公司章程5

6-2 发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一 期的财务报告或会计报表(截至此次申请时，最近三年内发 生重大资产重组的发行人，同时应当提供重组前一年的备考 财务报告以及审计或审阅报告和重组进入公司的资产的财 务报告、资产评估报告和/或审计报告)

6-3 发行人董事会(或者法律法规及公司章程规定的 有权机构)、会计师事务所及注册会计师关于非标准意见审 计报告(如有)的补充意见

6-4 由会计师出具的发行人最近一年资产清单及相关 说明(如有)

6-5 债券受托管理协议
6-6 债券持有人会议规则
6-7 资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评

级报告(如有)
6-8 本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人

就提供担保获得的授权文件(如有);担保财产的资产评估
文件(如为抵押或质押担保)

6-9 担保人最近一年的财务报告(注明是否经审计) 及最近一期的财务报告或会计报表(如有)

6-10 特定行业主管部门出具的监管意见书(如有)6-11 有关主管部门推荐意见(如有)
6-12 发行人董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的确认意见

6-13 发行人关于申请文件不适用情况的说明(如有)6-14 发行人信息披露豁免申请(如有)
6-15 发行人及主承销商关于申请电子文件与预留原

件一致的承诺函
6-16 中国证监会或证券交易所规定的其他文件