▲侵华日寇
在1937年全面抗战爆发前，中国军队虽有超过200万人的庞大建制，却派系繁杂，编制不一，即便是师级部队，有的下辖3个旅9个团，有的下辖2个旅6个团；有的不设旅即编制，直接下辖3个团或5个团，不一而足；装备更是五花八门，有不少部队甚至还在使用清末的淘汰兵器。反观对手日寇却装备精良，补给体系完善，堪称亚洲各国战力之最。
▲淞沪抗战中的日寇
中央军整编因“两广事变”中断
为了应对即将到来的中日决战，时任国民政府军事委员会委员长的蒋介石下决心整编全国军队，首先从调整陆军建制入手，逐步赶超日寇。恰好此时德国顾问建议进口德式装备、组建德械师，蒋随即决定将军队分别改编为60个精锐的德械师和60个负责后方守备的整理师，均仿照德军模式的2旅4团制，以便下步接受德国顾问训练，整建制接收德式装备。
最先接受先进装备整编的，自然是老蒋的嫡系中央军。但1936年6月，前两批20个德械师刚刚编练完成，广州军阀陈济棠就联合桂系李宗仁等势力，以“北上抗日”为口号，发动了反蒋的两广事变，中央军被迫中断编练南下。但不等两军交战，粤军就在蒋介石重金收买下纷纷瓦解，总司令陈济棠也被迫下野，其麾下第1军军长余汉谋收拢部队退回广东，并表示臣服。
▲独霸广西8年的陈济棠
▲继任的粤军首领余汉谋
粤军被裁减近半
蒋介石对各省地方实力派拥兵自重的行为早已深恶痛绝，此番平定粤军后便打算永绝后患。很快，在继续推行的全国军队整编中，原本15个师另2个旅的粤军被大幅缩编，仅剩10个2旅6团制师和2个独立旅；1937年6月又根据军政部的命令，每个师裁减2个团。经此整编，昔日傲视南方的粤军被裁减50个团，实力大损。
尽管余汉谋等粤系将领非常不满，但平定两广事变后，中央军陈诚部十余万精锐就开进了广东，并在广州设立行营，控制了全省财政、人事大权，地方派已无力抵抗。解决完粤军后，蒋介石立即将枪口对准了广西的李宗仁、白崇禧。从北伐后期开始，李、白为首的桂系就和蒋介石矛盾不断，几次兵戎相见，并在1927年8月、1931年12月连续两次逼蒋下野。
▲蒋介石与李宗仁、白崇禧
各路大军四面围攻桂军
蒋介石也是打不死的小强，两次下野，又两次重新上台；每次上台，都下决心要一劳永逸的解决桂系这个大麻烦。无奈，李宗仁、白崇禧麾下的桂军都是从戎多年的百战精锐，其老巢广西更是铁板一块儿，针扎不进水泼不进。1934年红军长征经过广西，蒋介石曾派遣大将薛岳率10万中央军尾随，企图以剿灭红军为由进入并控制广西。
不料李宗仁、白崇禧宁可放红军平安过境，也不让薛岳进驻，中央军先头部队两个营刚刚越过湘桂边境，立即就被桂军包围缴械，武装押解出境。此番趁着李、白等人新败，又失去了粤军这一强援，蒋介石再度调集了20余万中央军从贵州和广州两路进军，并调动湖南省主席何健和刚收编的余汉谋部，分别从湘桂边境和雷州半岛进逼。
▲1925年新桂系统一广西
广西全省动员抵抗
但李宗仁、白崇禧毕竟不是陈济棠那个光杆司令，其麾下将领凝聚力很强，并没有出现临阵倒戈的情况，主力也大部分撤回了广西老巢。另外，粤军虽然已倒向老蒋，但陈济棠被逼下野出国前，曾派最亲信的师长陈汉光率部入桂，并且附送军费数十万元。
尽管陈汉光部不愿离乡背井投奔广西，最后还是回归余汉谋麾下，但那几十万大洋却全部交给了李宗仁，这就让一直苦哈哈的桂军有了足够底气对抗到底。面对中央军等部的威逼，广西全省动员，积极扩军备战，正规军迅速扩充至44个团；遍及全省的民团武装也动员起来，集结了20余万兵力，依托广西多山地形，凭险据守。
▲北伐时期的李宗仁、白崇禧
中央军未进广西，桂军自行整编
同时，李宗仁、白崇禧深谙“只有打定抗日的主张，死后才有板子埋”的道理，始终抓紧“抗日”的旗号不放，在广西各地不断举行声势浩大的抗日示威游行、集会，并发表通电：日寇如更进一步，立即开始全面抗战，战端一起，广西愿立即出兵。这种旗帜鲜明的抗日态度，与蒋介石“攘外必先安内”的反对政策形成巨大反差，东北军、西北军甚至中共方面都通电声援，原本参与进攻的湘军、粤军各部也都观望不前。
如此一来，就仅剩中央军一家孤军作战，要想拿下以骁勇善战闻名的桂军，无异于痴人说梦。蒋介石只得下令停止进攻，全军止步黔桂边界和粤桂边界；李宗仁、白崇禧也就坡下驴，宣布今后服从中央，不再觊觎南京宝座，并愿意参与全国军队整编。1937年3月，桂军奉命整编为7个2旅4团制的师。
▲抗战期间的广西军队
虽然桂军的编制同样大幅裁减，但由于中央军并未能渗透广西，因此整编工作几乎完全由李宗仁、白崇禧自行负责，他们在整编过程中阳奉阴违，将本应裁减的部队全部转入了民团系统，这也为抗战爆发后桂系迅速武装100个团参战奠定了基础。
