慕容垂病死后，后燕由慕容宝继位，但慕容宝的能力实在太平庸，根本不是北魏拓跋硅的对手，后燕面临着来自北魏方面的巨大军事威胁！
公元396年八月，拓跋硅集合十万大军，由马邑南下，攻打后燕的并州一带，晋阳守将慕容农（慕容垂的儿子）出战，被北魏击败，慕容农逃回都城中山，整个并州被北魏占领！
十月，拓跋硅率兵越过太行山，向河北进军，一路势如破竹，连下数十城，河北一带后燕仅剩中山、邺及信都三城在固守。
公元937年，正月，北魏攻战信都，但后燕重臣范阳王慕容德（慕容垂的弟弟）却成功击败进攻邺城的北魏军队，难得取得了一场对北魏的胜利。
但形势依旧对后燕十分不利，慕容宝束手无策，只能向拓跋硅求和，愿意割地赔款，不过，慕容宝很快又后悔了，拓跋硅十分恼怒，再度重兵攻打中山城，慕容宝吓得弃城仓皇逃跑。
但拓跋硅却没有及时进入中山城，这时慕容宝的部将慕容详却占据中山，自立为王，继续对抗北魏。
很快，慕容麟（慕容垂的儿子）又率兵进入中山，杀死慕容详，自立为帝。
慕容家族的超级混沌内乱，让拓跋硅感觉进攻中山的时机已经成熟，因此立即，九月，拓跋硅率兵再度攻打中山，慕容麟大败，逃到邺城，投奔叔父慕容德！
拓跋硅占据中山后，将后燕的疆域领土一分为二！
南下逃到邺城的慕容麟去了帝号，还是称赵王，慕容麟极力怂恿和撺掇慕容德放弃邺城，退守滑台。
邺城城池很大，不利于固守，慕容德也十分清楚目前后燕的处境，因此率四万户从邺城南迁滑台。
慕容宝为人昏庸无能，面对北魏连战连败，丧失了大量的国土，很多慕容贵族已经对慕容宝失去了信心，而慕容德为人文韬武略，在后燕颇有威望，因此慕容麟便带头劝说慕容德在滑台登基称帝，继续扛起后燕的大旗，对抗北魏，恢复后燕。
其实当时的慕容宝还没完蛋，但大家已经不再把慕容宝当皇帝！
南燕
公元398年，慕容德在滑台封燕王，设置百官，史称南燕
劝进有功的慕容麟封为司空、尚书令，但慕容麟为人阴险狡诈，又很有政治野心，他又打算叛乱谋反，结果被慕容德发现，直接诛杀！
慕容宝自从逃离中山后，一直过着流亡政府的生活，没能自己的稳固根据地，原本他打算投奔慕容德，但行至黎阳时，闻听慕容德已经称燕王，吓得不敢南下，直接跑到龙城去了，不久之后被兰汗所杀。
慕容德在滑台称燕王，引起了当时东晋方面的注意。
东晋方面以为慕容德已经成了后燕的丧家之犬，就手下那帮残兵败将不足为虑，便想趁火打劫，干掉慕容德。
东晋南阳太守闾丘羡、宁朔将军邓启方率兵两万攻打滑台，但东晋显然低估了慕容德的实力，受死的骆驼比马大，虽然打不过北魏，但对付东晋，慕容德还是绰绰有余！南燕大败东晋的进攻，算是解除了南方的威胁！
但当慕容德率兵讨伐叛乱的苻广时，滑台守将慕容和却突然率兵投降北魏，一时间，南燕的都城被北魏占据，大家一时间彷徨而不知所向！
慕容德打算抖擞精神，夺回被北魏占据的滑台，但手下大臣却出面劝谏，大家认为：滑台四面受敌，和北魏、后秦接壤，并不是帝王理想的都城，而山东半岛方圆二千余里、人口十万户，四面险要、背靠大海，足以当帝王之都城。
慕容德因此接受了建议，率兵向山东半岛进军，山东半岛兵力薄弱，又没有强大的军事集团，慕容德很快占据了兖州、徐州的大片地盘，并选择广固（山东青州市西北）为都城。
公元400年，慕容德在广固登基称帝，改年号建平，正式建立了封建政权！
南燕的疆域包括山东半岛的大部和江苏的徐州一带！
公元405年，慕容德病逝，由其侄子慕容超继位。
但慕容超不理政事，喜好游玩打猎，百姓深受痛苦，南燕国力开始衰落！
此时在北方龙城一带的后燕国已经灭亡，取代后燕的北燕国统治者不再是慕容家族的成员，所以南燕是北方的最后一个慕容燕国！
而东晋方面则出现了一位军事奇才、当世之战神，刘裕！他将终结北方最后一个慕容燕国！
东晋的最高军政长官刘裕看到南燕国力衰微，皇帝慕容超又不理政事，便筹划北伐南燕事宜。
公元409年，刘裕率兵攻打南燕，东晋军深入南燕境内，攻城拔寨，所向无敌，很快兵临广固城下，开始围城！
公元410年二月，东晋军队终于攻破广固下，但慕容超毕竟是慕容家族的后代，流淌的是慕容氏的鲜血，他不愿意束手就擒，率数十骑兵突围而走，但不久后，被晋军抓获，南燕灭亡！
刘裕带着俘虏慕容超回归东晋，在建康街头将慕容超当众斩首！
慕容家族的最后一位皇帝就这样结束了生命！
