说明通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的具体过程

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关于前次申报与资金流水核查

申请文件显示：

（1）2019年6月，发行人以2016-2018年度为报告期申报创业板上市后撤回申请文件，抽中现场检查后发行人撤回首次申报。在撤回首次申报后，发行人拟以2017-2019年度为报告期，并于2020年上半年申报科创板，中介机构在尽职调查过程中发现发行人在2018年之前存在实际控制人资金占用、以采购方式发放职工薪酬、期后销售退回收入确认调整以及关联方范围及关联交易补充信息披露的问题，发行人于2019年度对上述问题进行了整改，其中实际控制人资金占用在2019年度通过召开股东会予以整改并于2020年结清。

（2）2020年10月发行人改聘财通证券担任IPO辅导机构，因未持续报送辅导进展报告，该次辅导终止。与前次申报相比，本次申报保荐代表人发生变更，申报会计师及其签字人员、发行人律师及其签字人员均发生变更。

（3）与前次申报相比，2021年2月深圳宝腾退出发行人并将股份转让予实际控制人叶卫民；2021年4月发行人新增多名机构股东，董监高因换届和股东委派等原因发生较大变动；发行人新增设立9家子公司。

请发行人：

（1）说明前次申报具体过程，撤回的具体原因，本次申报变更中介机构及其签字人员的原因，财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因，发行人是否存在影响发行上市条件的实质性障碍。

（2）说明实际控制人占用发行人资金的背景、原因、占用方式及过程、明细及款项用途和资金流向，占用款归还情况；发行人履行的审议程序和信息披露义务情况，内控是否存在缺陷，是否存在体外资金循环形成销售回款虚增收入、代垫成本费用或其他利益输送情形；将发行人采购款转款至实际控制人账户的相关供应商的具体情况，成立时间、与发行人合作历史、关联关系，报告期各期与发行人业务或资金往来情况，采购真实性及公允性，是否存在体外代垫成本费用的情况。

（3）说明通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的具体过程，涉及员工人数、金额及占比，款项最终流向，税款缴纳情况及合规性，本次申报对相关人员资金流水核查情况；员工设立控制的个体工商户基本情况，对应具体员工姓名和岗位职级，对相关人员及其近亲属和相关个体工商户的资金流水核查情况，相关个体工商户自设立以来与发行人业务和资金往来情况，除以采购方式发放职工薪酬外，是否存在其他虚增收入、虚减成本的情形。

（4）说明对关联经销商重庆朗登销售PVB中间膜期后退回的原因，相关交易及报告期各期与重庆朗登交易的业务背景，重庆朗登终端销售实现情况，发行人是否存在向重庆朗登铺货虚增收入的情形，收入确认是否存在跨期。

（5）说明对关联方及关联交易补充认定并披露的原因，前次申报未认定关联方及关联交易的原因及合规性；发行人关联方和关联交易认定及披露是否准确、完整。

（6）说明本次申报较前次申报董监高、核心技术人员变动情况、变动原因及对发行人影响，离任后任职及持股情况，前述人员及其持股或任职单位与发行人及其关联方、客户供应商及其关联方是否存在业务或资金往来，董监高与核心技术人员是否发生重大不利变化。

（7）结合业务布局和发展规划，说明母子公司之间、各子公司之间的业务关系，本次申报较前次申报新增设立多家子公司的原因。

（8）说明前次申报与本次申报在申请文件财务与非财务信息披露方面存在的差异及差异原因，主营业务发展、客户与供应商变动原因，是否与报告期内新增股东相关，是否对发行人2022年收入、净利润大幅增长产生显著影响。

（9）说明发行人对本次申报前存在的相关问题是否已完全整改，会计差错更正及其对财务报表影响金额和比例，本次申请文件对相关整改事项履行审议程序和信息披露情况；发行人内部控制制度是否健全且被有效执行，能否合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，内部控制是否存在缺陷，是否构成本次发行上市的实质性障碍。

请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（2）（3）（4）（8）（9）发表明确意见，请发行人律师对问题（1）（5）（6）（7）（8）（9）发表明确意见，并请保荐人说明前次申报未发现发行人通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬等不规范事项的原因，本次申报是否存在类似情况，执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。

请保荐人、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类5号》的相关规定说明资金流水核查范围及完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查对象大额资金流水明细、核查中发现的异常情形，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见，同时提交资金流水核查报告。

回复：

一、发行人说明

（一）说明前次申报具体过程，撤回的具体原因，本次申报变更中介机构及其签字人员的原因，财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因，发行人是否存在影响发行上市条件的实质性障碍

1、说明前次申报具体过程，撤回的具体原因

2017年3月，由安信证券作为辅导机构，会同天健会计师事务所（特殊普通合伙）、国浩律师（上海）事务所共同参与发行人的辅导工作，并向中国证监会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送了辅导备案申请材料；2019年5月，安信证券向浙江证监局报送了辅导工作的总结报告；2019年6月，由安信证券保荐，向中国证监会提交了发行人创业板IPO相关申报材料；

2019年7月，证券业协会组织例行的首发企业信息披露质量抽查，发行人成为本次被抽查的企业之一。因受行业波动影响，公司未来经营业绩可能存在一定不确定性，因此发行人与保荐机构、会计师和律师共同协商后，于当月向中国证监会递交了撤回首次公开发行并在创业板上市申请材料的申请，并于2019年8月取得中国证监会终止审查的函。

2、本次申报变更中介机构及其签字人员的原因，财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因

（1）本次申报变更中介机构及其签字人员的原因

（2）财通证券未持续报送辅导报告并不再担任辅导机构的原因

发行人曾于2020年10月聘任财通证券担任辅导机构，并于2020年11月向浙江证监局申请辅导备案。后因发行人上市申报工作进展未达预期，发行人暂缓了后续上市安排，故与财通证券沟通一致后其未持续报送辅导进展报告而导致该次辅导自动终止，且发行人终止了与财通证券的合作，故其不再担任辅导机构。

3、发行人是否存在影响发行上市条件的实质性障碍

前次申报撤回后，发行人在中介机构的指导下规范整改相关问题，持续加强规范运作，完善相关内部控制管理制度并有效执行，提升财务处理规范性，合法合规经营。安信证券、中汇会计师事务所和锦天城律师事务所等中介机构对发行人本次申报期进行了详细充分的尽职调查，并据此出具了相应的意见或结论。

综上，发行人不存在影响本次发行上市条件的实质性障碍。

（三）说明通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的具体过程，涉及员工人数、金额及占比，款项最终流向，税款缴纳情况及合规性，本次申报对相关人员资金流水核查情况；员工设立控制的个体工商户基本情况，对应具体员工姓名和岗位职级，对相关人员及其近亲属和相关个体工商户的资金流水核查情况，相关个体工商户自设立以来与发行人业务和资金往来情况，除以采购方式发放职工薪酬外，是否存在其他虚增收入、虚减成本的情形

1、说明通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的具体过程，涉及员工人数、金额及占比，款项最终流向，税款缴纳情况及合规性，本次申报对相关人员资金流水核查情况

（1）对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬的具体过程

为降低薪酬（奖金和提成）发放过程中的个人所得税，自2015年度至2018年度，公司通过向部分员工设立的个体工商户采购（该等采购并无真实交易内容）的方式，把本应支付给员工的薪酬以采购款的名义付给个体工商户，随后由上述个体工商户分别支付给原本需要发放薪酬的员工。2015年度、2016年度、2017年度和2018年度公司分别通过上述名义采购的方式共发放薪酬527.26万元、711.47万元、439.15万元和640.43万元。此种模式下，公司将本主要应计入销售费用、管理费用和研发费用的上述人员薪酬错误的计入到营业成本，且少缴纳了个人所得税。

（2）涉及员工人数、金额及占比，款项最终流向2015年度至2018年度，发行人通过上述方式发放薪酬涉及的员工人数、金额及占比详细情况如下：

上述款项实际为相应员工的薪酬，员工最终取得上述资金后主要用于家庭消费支出及理财等。

（3）税款缴纳情况及合规性

为规范上述薪酬核算，发行人对上述情况进行了自查，分别核算所涉及的员工各期的实际薪酬情况，并根据其实际薪酬情况向税务部门补交了各期的个人所得税，补交情况如下：

上述税款的缴纳系发行人进行的自查补税行为，不涉及税收违规行为，也不涉及行政处罚，发行人已经取得2020年度至2022年度税收无违规证明，上述情形不构成本次发行及上市的法律障碍。

（4）本次申报对相关人员资金流水核查情况

本次申报对相关人员资金流水的主要核查程序如下：

①对于参与核查的相关自然人员均陪同其前往各主要银行查询其名下在该银行的所有银行账户，并根据查询情况打印相应账户的流水。前往的银行包括中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、上海浦东发展银行、平安银行、浙江天台农村商业银行、泰隆银行、浙江天台民生村镇银行、浙商银行、台州银行、民泰银行。除此之外，根据个人具体账户开户情况，前往对应银行查询开立账户情况并获取银行流水；

②交叉核对已经取得的银行流水的对方账户和交易对手方，以验证银行流水的完整性；

③通过云闪付APP的“一键查卡”功能查询其在主要银行的账户开立情况，进一步核查账户完整性

④获取上述人员出具的关于银行账户及银行流水完整性的承诺函；

⑤逐笔查阅大额异常标准的流水交易信息，检查其交易日期、交易内容、交易对手和交易备注等，对相关人员进行访谈，了解交易对手方身份及交易原因，确认资金往来的合理性。

对相关人员核查银行账户的具体情况如下：

本次申报对相关人员资金流水核查情况参见本题回复之“四、请保荐人、申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》的相关规定说明资金流水核查范围及完整性、重要性水平、是否存在受限情况及替代措施，核查对象大额资金流水明细、核查中发现的异常情形，并对发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见，同时提交资金流水核查报告”。

经核查，上述人员在报告期内不存在2015年至2018年期间曾存在的为降低个人所得税而产生代领取薪酬情形，也不存在其他大额异常资金往来情形。

2、员工设立控制的个体工商户基本情况，对应具体员工姓名和岗位职级，对相关人员及其近亲属和相关个体工商户的资金流水核查情况，相关个体工商户自设立以来与发行人业务和资金往来情况，除以采购方式发放职工薪酬外，是否存在其他虚增收入、虚减成本的情形

（1）员工设立控制的个体工商户基本情况，对应具体员工姓名和岗位职级

上述员工控制的个体工商户基本情况，以及对应的员工姓名和岗位职级情况如下：

此外，部分员工未开设个体工商户，其对应的薪酬经由其他员工开立的平台代领后再转至其账户，未开设个体工商户的员工及其岗位职级情况如下：

（2）对相关人员及其近亲属和相关个体工商户的资金流水核查情况，相关个体工商户自设立以来与发行人业务和资金往来情况，除以采购方式发放职工薪酬外，是否存在其他虚增收入、虚减成本的情形

发行人获取了上述未离职相关人员的近亲属调查表，将未离职的相关人员、其近亲属以及相关个体工商户与发行人相关流水进行比对，相关人员、其近亲 属与发行人不存在异常资金往来情况，上述个体工商户自设立以来除上述曾在 报告期外因以采购的名义发放职工薪酬而与发行人存在资金往来外，与发行人 无其他业务和资金往来，除以采购方式发放职工薪酬外，不存在其他虚增收入、虚减成本的情形。

三、请保荐人说明前次申报未发现发行人通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬等不规范事项的原因，本次申报是否存在类似情况，执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定

（一）说明前次申报未发现发行人通过对员工设立个体工商户采购付款发放职工薪酬等不规范事项的原因

1、前次申报与本次申报个人流水核查在核查依据及人员范围方面存在较大差异

前次申报和本次申报个人流水核查依据、人员范围等差异情况如下：

前次申报时，保荐机构主要依据当时有效的《首发业务若干问题解答》（证监会发行监管部于2019年3月25日发布）以及《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15号）等指引准则开展尽职调查工作，由于前次申报核查指引准则未对资金流水核查进行明确规定和要求，导致前述设立个体工商户的人员未被包含在保荐机构前次个人流水核查范围内，故未能发现上述个人流水相关不规范的情形。

2、重庆朗登销售退回金额较小，对2018年财务报表的整体影响较小

2018年12月，发行人向重庆朗登交付了一批汽车级PVB中间膜并确认收入129.83万元。由于该批货物系新产品，为了鼓励经销商推广，发行人在销售时与重庆朗登约定了退货条款，后因推广效果不理想，故重庆朗登分别于2019年1月和2019年4月将该批货物退回给发行人。因与该批货物的风险并未完全转移，因此发行人不应当在2018年确认收入。

2018年发行人营业收入为34,429.75万元，该笔交易占当期营业收入的比例为0.38%，占比及对发行人财务报表的影响均较小，且天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2019]4828号标准无保留意见的《审计报告》。

（二）本次申报是否存在类似情况，执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定

1、本次申报是否存在类似情况

在本次申报报告期前，发行人均已通过履行相关决策程序、还原公司财务核算、缴纳涉及的相关税费、完整认定了关联方及关联交易等方式规范了相关内控不完善行为。同时，发行人完善了《财务管理制度》《资金授权审批制度》《货币资金日常管理制度》《采购及应付账款管理制度》《关联交易决策制度》《仓储管理制度》《内部审计制度》等制度，在资金授权、批准、审计、采购、仓储、关联交易等方面的管理更为严格和完整，发行人建立了完善的内部控制管理制度。

上述整改措施执行之后，发行人严格按照相关内部控制管理制度的规定履行内部控制相关程序，保证了公司经营的有效性与规范性。本次申报报告期内，未再发生相关内控不规范的行为，公司内部控制管理制度有效运行。

2023年5月22日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中汇会鉴[2023]6865号《内部控制的鉴证报告》，其结论意见如下：公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

因此，发行人本次申报不存在类似不规范的情况。

2、执业是否勤勉尽责，是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定

（1）《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条规定

保荐机构推荐发行人证券发行上市，应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题。

（2）保荐人执业勤勉尽责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定

保荐机构在对发行人全面尽职调查过程中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》相关规定，通过审阅发行人提供的资料、执行细节测试、进行分析性复核、访谈沟通、实地或视频走访、函证、公开信息查询等方式全面收集有关发行人、控股股东、实际控制人、发行人所处行业及经营环境、主要客户、主要供应商、业务经营状况、财务信息等方面资料，获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。保荐机构严格遵守法律、行政法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，按照中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解了发行人的经营状况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件的内容不存在实质性差异。

因此，保荐机构执业勤勉尽责，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第十七条的规定。