|
离岸公司被定义为在受益所有人居住地以外的司法管辖区注册成立的公司。换句话说，离岸公司只是一家在海外国家、外国司法管辖区注册成立的公司。因为离岸公司被认为是一个独立的法人实体，所以它视为一个独立的人运作，有别于其所有者或董事。被视为离岸中心的特定金融中心有许多独特的属性和区别。 离岸公司一直是一个比较富有争议的公司组织形式，除了备受争议的离岸公司避税手法，另一个最大的争议焦点，就是媒体爆出的洗钱大案中，总有离岸公司若隐若现的影子。然而，从离岸公司的本质上来看，离岸公司并非是为洗钱而存在。而离岸公司总被牵涉进洗钱案中。尽管拥有秘密离岸资产本身并不违法，但利用一个由离岸和不知名公司组成的复杂网络来转移资金和资产，是一种众所周知的隐藏犯罪所得的方式。在跨司法管辖区的金融领域存在着大量灰色，其中离岸公司也可能被用于非法的目的，如逃税、洗钱、欺诈和有组织犯罪。 离岸公司（Offshore Company）是在离岸地或离岸中心注册的商业组织,同时在登记、监管、税务、管理和国际义务方面享有当地法律规定的特殊政策。离岸公司是为持有资金和管理另一个实体的金融交易而创建的企业。与传统公司不同的是，大多离岸公司没有员工，不在当地经营，也不向客户提供产品或服务。离岸公司可以利用离岸中心宽松的税法、匿名性以及宽松的监管制度给自身带来好处。这些离岸国家或地区很容易成立公司，当地的立法机构通过有利于资本避税的立法，使得离岸公司的税很低或者没有，这些离岸金融中心通常被称为避税天堂。离岸金融中心的作用通常是作为“基地”避风港或条约避风港，一个有效的国际结构可能需要一家“管道”公司以在条约国实现税收最小化，以及一家“基地”公司以在低税或零税的离岸中心积累资本。任何人都可以在低税收管辖区设立离岸公司，最著名的有英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、百慕大、塞舌尔等岛国以及瑞士、新加坡、香港等国家或地区。 01 保密性强 大多数离岸金融中心都有不向公众开放的公司注册处，为董事和股东保密。除非进行刑事调查，否则公司及其公司的账户的所有信息都不向公众公开。虽然每个国家或地区都有自己不同的透明度水准，但如果与公司的资产和结构保持一定距离，就更有可能对公司的资产和结构保持匿名。离岸公司的股东、董事身份、股本和企业经营情况等都能得到高度保密，公众不能随意查阅。 02 自由度高 境外某些国家或地区，如英属维尔京群岛（BVI）、巴哈马群岛、百慕大群岛等地区，设立公司时对股东和董事的国籍、年龄、资产等均没有限制，无论是个人或法人，由投资者自己决定。允许国际人士在其领土上成立一种国际业务公司，这些区域一般称为离岸管辖区。投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方都可直接开展。这类公司是经济全球化的产物，发挥着一定的正面作用，在国际金融市场上扮演重要的角色。但是，该种模式也为洗钱、欺诈、转嫁金融风险提供了便利。离岸公司具有一套简单的公司规定，其中一些简化政策包括没有审计或财务报告要求，也没有秘书，也不需要召开公司会议。其简单的内部规定一方面为公司的创立提供了便利，但同时隐藏着自由度带来的不确定风险因素。 01 通过离岸市场的空壳公司洗钱 犯罪分子通常会利用离岸金融中心设立离岸公司程序简单、注册成本低的特点，注册一系列空壳公司，利用空壳公司进行虚假的投资和贸易活动，从而满足洗钱的需要。去年九月，上海警方在“歼击22”专项行动中查处一起私设网络换汇平台、以回收和代充值网络游戏代币方式实施非法换汇的案件，此案件就是犯罪团伙利用离岸市场的空壳公司账户进行洗钱。 02 利用离岸金融衍生品洗钱 通过大量购买期货、信托、保险等金融衍生品，利用离岸金融市场提供的第三方支付工具，高进低出，将黑钱洗白，极大地降低了洗钱成本。 03 通过第三方代理机构的账户洗钱 通过向第三方代理机构的账户存入一笔非法所得，远程向第三方发送交易指令，提高非法资金合法化的隐蔽性和便利性。 04 通过离岸金融账户洗钱 在开设离岸金融业务的金融机构设立账户（银行、证券、基金），借助该账户通过购买基金等多渠道使交易复杂化，有效地迷惑监管视线，从而达到洗钱的目的。 最具有爆炸性的是2021年国际上发布的潘多拉文件，文件中展示了数十位世界领导人和一百多位亿万富翁、名人和商界领袖的离岸账户，揭示了富人如何利用离岸账户、隐藏的信托和空壳公司来逃税、洗钱，隐藏财富。
（一）难以获得有关交易的发起人或受益人的信息。无论是通过互联网、商业数据库搜索，还是直接向其客户作为转账发起人或受益人的外国代理行查询，都无法获取识别电汇发起人或受益人所需的信息。 （二）离岸公司表现出大量与正常业务模式不一致的交易活动。 （三）离岸公司的付款交易没有明确的目的，不涉及商品或服务。 （四）离岸公司与交易对手的企业共同享有同一地址。 （五）数量异常多且业务种类繁多的受益人从一家公司接收电汇。 （六）交易经常涉及高风险国家或地区。 （七）没有明显合法商业目的的离岸公司之间的多次大额交易。 （八）离岸公司拒绝配合开展尽职调查工作。 （九）其他有合理理由怀疑离岸公司与洗钱、恐怖融资以及其他违法犯罪活动有关的。 （一）大部分离岸公司注册资本少，有的甚至仅有1美元，离岸公司一般为小型或私人贸易公司，没有详细完整的内控制度，管理不规范，办公地点具有流动性，无法掌握公司真正业务范围，部分公司可能根本没有真正的业务，仅仅只是作为资金跨境流动的中转站，这类公司本属于风险等级比较高的客户，洗钱的可能性较大。 （二）由于各国、各地区对于注册成立公司的条件、规定不一样，有的地区门槛低，公司存续成本低，有的地区要求严格。金融机构无法拟定一个统一的开户标准，只能规定原则性条款，如“证明企业真实性”文件，这与经办人员的工作经验、业务素质等密切相关，因此执行过程中不可避免的存在差异。 （三）与外国监管机构之间的这种监管合作有助于规范信息交换，这种发展意味着相关当局可以访问无法公开获得的信息，却同时又与离岸公司受益所有人的隐私权产生矛盾。 离岸公司匿名性的特点以及犯罪分子为避免监管审查而蓄意做出的动作可能使反洗钱合规性变得更具有挑战性。因此，金融机构反洗钱合规团队应该针对离岸公司的洗钱危险信号制定一套反洗钱计划与方案。 为了遵守国内法规和反洗钱金融行动特别工作组(FATF) 的建议，相关机构必须制定基于风险的反洗钱计划，以应对离岸公司非法活动带来的反洗钱威胁。 在制定反洗钱计划与方案时可以基于企业最终受益所有人、交易关系和业务活动等来制定措施： 01 客户准入和客户尽职调查 “了解你的客户”是预防洗钱的第一道防线。根据离岸公司的规模、背景、业务风险和洗钱风险等级等因素分类划分，分层管理。为了对离岸客户身份的真实性进行审核，通常运用各种途径对离岸公司的真实性进行查册，各商业银行可以委托查册中心进行查册，或者直接向查册中心获取相关信息（文末附部分查册网址供参考）。与离岸公司建立关系，尽调要体现真实性、完整性、合规性和连续性。 公司应通过适当的客户尽职调查(CDD)来验证其客户的身份。该流程应包括核实企业最终受益所有人，以便确定他们作为离岸公司的地位。通过履行客户身份识别手续，了解客户背景、注册地、经营情况、行业或职业、开户目的、资金来源及真实受益人等信息，进行风险等级划分，并对高风险客户进行持续审查，定期分析高风险账户资金往来情况，深入了解资金来源和去向，及时发现可疑交易。 02 交易监控 关注涉及高风险国家或地区的异常交易，根据相关的国际制裁名单筛选客户，例如 OFAC 的特别指定国民和被封锁人员名单（SDN名单）或联合国的综合名单，以更好地履行客户身份识别制度。同时也要关注离岸公司的负面媒体信息的监控。 03 加强跨国及国际反洗钱组织的合作 离岸公司洗钱犯罪的跨国性特点，决定了国际间必须加强合作。合作主要有两个方面：一是司法协助共同打击国际金融犯罪；二是国际间反洗钱信息和技术交流。 自2021年2月开曼群岛做出与反洗钱金融行动特别工作组 ( FATF )和加勒比金融特别行动组(CFATF)合作以加强其反洗钱和反恐融资制度有效性的承诺以来，开曼群岛已采取措施并改善其反洗钱和反恐怖融资制度，措施包括法人要按照制度要求提交准确、充分和最新的实益所有权信息，否则将受到充分和有效的制裁。开曼群岛正继续努力实施其行动以解决其制度上的缺陷。 04 内外部培训 对反洗钱人员的培训非常重要。培训是必不可少的，同样重要的是要有人负责掌握新闻和技术发展，并监督反洗钱监测的过程。 05 新技术应用 反洗钱技术的最新发展有助于快速且准确地识别洗钱风险，及验证大量复杂信息，并帮助公司理解数据，使他们能够快速做出风险识别。 1.数据分析：数据分析可以帮助反洗钱人员识别可疑活动的模式，并将不同案件联系起来。利用数据分析来检测模式，并开发客户模型来追踪任何怀疑信息。实现数据整合，为预警检测分析人员深度分析和精细化研判提供支撑。通过深层次的图谱分析，融合内部多维度数据要素，刻画目标对象身份信息，交易事项和资金链条，在线生成资金流向图，监测分析模式从单一账户分析转化为多层次链接交易对手综合研判，为迅速定位犯罪团伙提供了可视化效果，提高监测分析的有效性和情报价值。 2.区块链：区块链技术简单来说就是用来打造新一代的反洗钱工具。区块链是一个分布式数据库，可以安全地记录和验证交易。这使得犯罪分子很难通过创建虚假记录或隐藏交易来洗钱。 3.人工智能 (AI) 和机器学习：人工智能和机器学习正被用于检测洗钱活动。机器学习可用于自动识别可能表明洗钱风险。随着人工智能 (AI)等技术的进步，检测洗钱可以进行24小时的全天候搜索，以减轻反洗钱监管机构消除误报和反洗钱人员的负担。在未来我们期待更加有力的反洗钱科学技术。 从美国商业资讯报道了解到，今年3月份CSI和HAWK AI合作开发人工智能（AI）驱动的工具来打击金融犯罪。两家公司在当日的新闻稿表示，新的合作是将Hawk AI的反洗钱和欺诈预防技术添加到CSI最新的端到端金融科技和监管科技产品中。“规章制度不一定足以阻止欺诈和洗钱，”CSI 首席产品官Allison Maddock在新闻稿中说。“为避免人为错误和员工花费数小时手动监控这些问题，所有组织都需要考虑人工智能支持的欺诈保护和反洗钱支持。” 附： 英国注册处查册 https://www./government/organisations/companies-house 香港注册处查册https://www.icris./preDown.html 英属维尔京群岛注册处查询https://www./ 新加坡公司 查册http://tis./ |
|
|
