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近期，标志着资本项目再开放的EF账户落地后，OSA、NRA、FTN账户的使用及区分再次引起大家的关注，今天我们就来重温一下这几类主要服务于非居民的账户体系。OSA、NRA、FTN和EF账户都是在我国扩大对外开放的基调下产生的特殊账户体系，但这四类账户的开户条件、交易模式和资金划转等方面都有所不同，容易相互混淆。本文将对这四类账户分别进行比较和分析，如有误漏欢迎留言指正。 一、四个账户体系的主要比较 二、OSA账户 三、NRA账户 四、FTN账户 五、EF账户 OSA、NRA、FTN、EF账户的主要对比请见下图：
OSA账户即“离岸账户”，是启用最早且最纯粹的境外账户，指在境外（含港澳台地区）的自然人、法人（含在境外注册的中国境外投资企业）、政府机构、国际组织及其他经济组织，按规定在依法取得离岸银行业务经营资格的境内银行离岸业务部开立的账户。简单地説，离岸银行账户就是有资格的境内银行为境外非居民开立的银行账户，包括境外机构和个人离岸账户（本文主要讨论境外机构账户）。OSA账户的资金来源于境外，按照自求平衡的原则“外来外用”，受到的外汇管制非常少。 离岸账户的基本法规是1997年10月央行发布的《离岸银行业务管理办法》及1998年5月外汇局发布的《离岸银行业务管理办法实施细则》，该两项法规至今有效且未被修订。说OSA账户是纯粹的境外账户，是因为其与境内账户资金完全隔离，等同于在境外银行开立的账户，可以从离岸账户上自由调拨资金。 OSA账户只能在四家具有离岸业务牌照的银行开立，即浦发、平安、招商和交通银行。币种仅限可自由兑换的货币，未开放人民币，即OSA账户不能开人民币账户。 OSA账户资金自求平衡，不纳入境内银行的外债指标管理，不缴存存款准备金，账户境外贷款也不纳入境内银行境外贷款的余额管理。整体来説，收支范围明显比其他境外机构境内外汇账户要宽泛许多。 此外，如果账户资金对境内构成直接或者间接投资，需要按照外商直接投资或者相关规定办理，履行相关备案登记等手续。 NRA账户，是境外机构在境内银行开立的外汇或人民币账户，不包括离岸账户和自由贸易账户。 2003年，为实现广大未获得离岸银行资格的中资银行在境外机构业务服务上的公平竞争，提高境内银行国际化服务的整体水平，人民银行以及外汇管理局允许所有境内银行开立境外机构境内银行账户，即NRA账户，包括外币NRA和人民币NRA账户。实际上本外币NRA账户都属于“境外机构境内账户”，遵循境内的汇率牌价及存款价格。 01 NRA账户监管 NRA账户的基本法规是2009年7月外汇局发布的《关于境外机构境内外汇账户管理有关问题的通知》、以及2010年10月央行发布的《境外机构人民币银行结算账户管理办法》。 根据2017年1月、人民银行发布的9号文，人民币NRA存款不占用境内银行的全口径额度。2020年12月，《关于进一步优化跨境人民币政策 支持稳外贸稳外资的通知》（银发[2020]330号）明确，人民币NRA账户可接收从境外同名账户汇入的人民币资金。 由于本外币NRA账户的管理部门分别为人民银行和外汇局，因此在账户管理思路上有着一定差异。总体来说，NRA账户相较于OSA账户受到更多境内监管要求的限制，其中对人民币NRA账户的管理相对外币NRA账户来说也要稍微严格一些。实践当中，因为本外币NRA规则不同，不同地区不同银行在业务上的处理口径也略有不同。 02 NRA账户开户 NRA账户可以在任何具有经营资格的境内中资和外资银行开立，优点是资金性质视同在境外，与境外账户之间的划转可凭指令直接办理；人民币NRA存款不占用境内银行的全口径额度；外币NRA账户资金可存为定期、风险评级不高于二级的理财产品和结构性存款，利率按规定遵循商业惯例约定。 NRA账户的资金性质视同在境外，与境外账户之间的划转凭借指令直接办理，与境内账户往来视同跨境，需按照跨境业务管理并进行国际收支申报。 1.特殊机构赋码证申领 开户主体需在开户前到外汇局申领特殊机构代码赋予通知书（类似于境内机构的组织机构代码证，仅做银行开户所用）；然后提交注册证明资料原件及加盖公章的复印件。注意，外汇局审核材料要求提供境外实控人的护照复印件。 2.NRA账户开户资料（以香港机构为例） （1）公司注册证明文件 （2）商业登记条例（有效期内） （3）董事/有权签字人的有效身份证件原件 （4）公司章程 （5）公章、董事个人名章 （6）特殊机构代码赋码 （7）国际业务客户开户尽职调查信息表 （8）买卖合同（如有） 上述材料中，为什么要求出具买卖合同 ？境内银行为境外主体提供服务，更多是源于境外的非居民和境内企业办理业务的需求，所以部分执行严格的地区会要求开户主体提供与境内企业的交易合同，证明开立NRA户的真实性和必要性。 03 NRA账户结售汇 1.人民币NRA账户购汇 根据现行法规，银行履行审核手续后，人民币NRA账户资金原则上可以购汇汇出。对于非居民合法拥有的人民币资金，境外机构有权兑回外币资金，因此银行要审核的背景资料也主要聚焦于人民币NRA资金来源的合法性。此外，因存在离岸/在岸的汇率倒挂，所以银行要关注境外机构利用人民币NRA购汇的跨境套利行为。 2.外币NRA结汇 除汇发〔2017〕3号《关于进一步推进外汇管理改革完善真实合规性审核的通知》规定的“允许自由贸易试验区内境外机构境内外汇账户结汇。结汇后汇入境内使用的，境内银行应当按照跨境交易相关规定，审核境内机构和境内个人有效商业单据和凭证后办理”情况可以结汇外，其他各类外币NRA目前均不得结汇。 需要注意，上述NRA账户结售汇中，人民币购汇需汇出境外；自贸区NRA账户结汇后需将人民币汇入境内使用。 FTN账户是FT账户最主要的类型。FT账户是具备离岸属性的自由贸易账户，最早产生于上海自贸区。2014年，人民银行上海总部出台《中国（上海）自由贸易试验区分账核算实施细则（试行）》（银总部发〔2014〕46号），明确了FT账户试点的管理规则，之后陆续扩大至全国自贸区。 FT账户是自由贸易（FreeTrade）账户的简称，指银行为客户在自由贸易试验区分账核算单元开立的规则统一的本外币账户。在FT账户内，本外币资金按统一规则管理。 FTN账户，即境外机构自由贸易账户，指境外机构在自由贸易试验区内开立的自由贸易账户。FTN账户是本外币合一的可兑换账户，资金视同在境外，大部分情况下账户内的币种可自由转换。FTN账户适用离岸汇率，利率市场化。 01 FT账户监管
2021年9月，上海跨委会发布《自由贸易账户业务同业操作指引（第二版）》，其中提到人民币NRA与同名FTN可以双向互通，此文仅针对上海自贸账户。
 今年6月，广州市政府发布《推动广州金融开放创新实施方案》，提出在促进跨境投融资便利化方面，支持南沙拓展自由贸易（FT）账户体系功能，这就是FT账户投融资新产品—自贸区离岸债券。自贸区离岸债券又称“明珠债”，指在自贸区发行的，债券条款、发行流程、发行披露文件以及所有交易文件均基本与标准的中资企业境外债券项目保持一致，由中央结算公司负责发行、登记及代理兑付，是近年来新兴的债券类型。自贸区债券没有特别的币种限制,目前发行的主要是人民币债券。 02 FT账户特点 1.分账核算，与境内账户相隔离。 2.一线放开，二线管住，有限渗透。 3.跨二线（FT账户划到境内的传统账户）只能用人民币进行。即FT不能划转资金入NRA，但是NRA可以划转入FT 4.本外币合一的可兑换账户，大部分情况下账户内的币种可自由转换。 5.FT账户中的结售汇是需要在区内或者境外平盘的，也就是说FT账户中的结售汇汇率适用的是离岸汇率（CNH汇率）。 6.在外债管理方面，FT账户属于全口径豁免且可以做内保自贷贷款（对金融机构和企业，中国人民银行和国家外汇管理局不实行外债事前审批，而是由金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资）为企业融资带来便利。 此外，FTN贷款如果资金来源为境外的，即“外来外用”，不纳入境内银行境外贷款余额管理。但是使用总行下拨人民币资金发放的境外贷款，即贷款资金来源于境内的，须纳入境外贷款余额管理。 03 FT账户开户资料
EF账户是多功能自由贸易（电子围网）账户，指金融机构根据客户需要提供“电子围网”分账核算业务的规则统一的本外币账户。EF账户是今年8月海南自贸港和广东横琴新区推出的一种创新型自贸账户，旨在实现跨境资金自由流动和监管有效防控。EF账户可以实现本外币一体化管理、多层级分层管理、多维度统计监测等功能。 EF账户目前只能在海南自贸港和横琴合作区内的金融机构开立，账号前缀标识为“EF”。EF账户一般被认为是FTN账户的升级版，EF账户比FTN账户的优势是将业务范围扩大到了更广泛的资本项下，满足自由贸易港内居民的资金使用需求。 01 EF账户管理原则 EF账户遵循“一线放开、二线按照跨境管理、同名账户跨二线有限渗透”原则。这点与FT账户类同。 一线放开，是指资金在EF账户与境外账户、OSA账户、NRA账户、FT账户以及EF账户之间，可“跨一线”自由划转。 二线按照跨境管理，是指EF账户的资金被视为境外资金，与境内账户之间资金划转要按照现行跨境资金划转的办法进行管理。 同名账户跨二线有限渗透，是指EF账户与同名普通账户之间可以进行资金划转，采用“负面清单+额度管理”进行管控。也就是说，企业的EF账户和普通账户之间可以有条件划转。 EF账户同名划转有限“渗透”额度实行双向规模管理， 企业主体同名划转净流入额度上限=该企业上一年度所有者权益×宏观审慎调节参数×流入杠杆率 企业主体同名划转净流出额度上限=该企业上一年度所有者权益×宏观审慎调节参数×流出杠杆率 宏观审慎调节参数暂定为1、流入杠杆率暂定为2.5，流出杠杆率暂定为2.5。 EF账户本外币合一，账户内资金可以自由兑换。自贸港或合作区内银行因向EF账户提供兑换服务而产生的本外币头寸应在自贸港或合作区内或境外平盘，按照离岸市场价格进行。 02 EF账户准入要求 1.自由贸易区域内所有符合条件的金融机构均可申请参与EF账户分账核算业务。这意味着在横琴、海南，乃至将来可以有更多的自贸区银行参与到设立EF账户及相应跨境资金划转业务中来。 2.银行开户申请材料 （1）申请书； （2）多功能自由贸易（电子围网）分账核算业务自评报告； （3）多功能自由贸易（电子围网）分账核算业务相关内部管理和风险控制制度； （4）系统准备情况； （5）人民银行要求的其他相关材料。 |
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