|
投行小茶馆整理，转载请注明出处  问题 6、关于销售费用
根据申报材料：（1）公司销售费用率高于同行业可比公司，少量电站建设项目存在应履行招投标而未履行的情形。2020 年、2021 年，销售费用中咨询费分别约为 1 亿元，同行业公司未见类似大额支出，部分供应商存在规模较小、成立时间较短、已注销等情形，如2021年第一大供应商宁源新能，发行人向其支付咨询费1,079.92万元，服务内容为项目开发信息的获取、资源信息评估、核准、电力接入批复获取等，该公司实缴资本、参保人数均为0；
（2）2019-2022年，公司销售费用中项目前期费用分别为0.32亿元、1.56亿元、2.58亿元和1.59亿元，包含项目在开发周期（项目立项完成审批之日至获得项目的建设指标或者公司终止该项目）内未获取指标情形下的前期费用。
请发行人说明：
（1）主要咨询费对应的项目情况，包括客户、收入、毛利、业务获取方式及其合规性等，各类异常供应商的具体情况，发行人向其采购服务的原因及合理性。发行人采购金额占咨询费主要供应商的收入比重，采购的具体内容、对应的金额及是否与发行人及供应商业务匹配。支付大额咨询费是否符合行业惯例，资金的最终去向，是否涉及商业贿赂或其他利益输送等情形；
（2）公司项目前期费用在各阶段的归集科目、结转方式，对应的主要项目开发周期、内控流程及实际执行情况，与平均开发周期差异较大的具体情况及原因，是否存在通过随意确定开发周期调节损益的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见，请发行人律师对（1）核查并发表明确意见。
【回复】
【发行人说明】
6-1主要咨询费对应的项目情况，包括客户、收入、毛利、业务获取方式及其合规性等，各类异常供应商的具体情况，发行人向其采购服务的原因及合理性。发行人采购金额占咨询费主要供应商的收入比重，采购的具体内容、对应的金额及是否与发行人及供应商业务匹配。支付大额咨询费是否符合行业惯例，资金的最终去向，是否涉及商业贿赂或其他利益输送等情形
一、项目前期费用中主要咨询费对应的项目情况，包括客户、收入、毛利，采购的具体内容、金额以及占咨询费主要供应商的收入比重
（一）项目前期费用中主要咨询费情况 2019年至2022年，公司项目前期费用中咨询费金额分别为622.49万元、6,784.95万元、6,750.26万元、2,833.21万元，其中：2020年和2021年前期费用中咨询费金额较大，主要原因系2020年以前年度公司开发区域较广，拟开发的电站项目较多，相关费用发生较多，根据公司电站开发项目前期费用的核算原则在2020年、2021年进行费用化的金额较大所致。2020年以来，随着平价上网政策的逐步实施，公司加强了开发业务管理，聚焦开发区域，项目前期咨询费得以降低。 2019年至2022年，主要咨询服务商所涉及的金额分别为329.01万元、3,742.69万元、3,567.98万元和1,491.50万元，占项目前期费用咨询费总额的比例分别为52.85%、55.16%、52.86%和52.67%，具体情况如下： ...... 公司向上述咨询服务供应商采购的内容属于公司项目开发过程中的正常采购，供应商提供的各类服务属于供应商的经营业务范围内，与供应商的业务相匹配。 （二）各类异常供应商的具体情况，发行人向其采购服务的原因及合理性 1、各类异常供应商的具体情况 根据网络查询公开资料显示（如天眼查、企查查），上述主要咨询供应商中，部分供应商存在规模较小（注册资本100万元以下）、未实缴资本、成立时间较短（在报告期内成立）、未显示参保人数或报告期内已注销等情况，具体情况如下： 序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 注册地址 | 参保人数（人） | 主要经营范围 | 1 | 河北港湾电力技术有限公司 | 2016-06-13 | 5,100 | - | 河北省石家庄市 | 34 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备销售等。许可项目：建设工程设计；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。 | 2 | 衡水百益测绘服务有限公司 | 2013-06-13 | 60 | 60 | 河北省衡水市 | 5 | 一般项目：地理遥感信息服务；工程管理服务；土地整治服务；土地调查评估服务；地质灾害治理服务；基础地质勘查；社会调查（不含涉外调查）；规划设计管理；信息技术咨询服务；社会稳定风险评估。许可项目：测绘服务。 | 3 | 北京三叶瑞风能源科技有限公司 | 2014-05-26 | 5,000 | 30.70 | 北京市 | - | 技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让;软件开发;销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、机电设备、金属材料;经济信息咨询（不含中介服务）;太阳能发电;风力发电。 | 4 | 北京禾谷有道科技有限公司 | 2020-08-27 | 500 | - | 北京市 | 2 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。 | 5 | 南京瑞为电力科技有限公司 | 2017-09-14 | 100 | - | 江苏省南京市 | 1 | 电力技术、电力设备、软件技术研发、技术咨询；电力工程设计、施工；新能源产品、电站设备、节能环保设备、工业设备设计、销售、安装、技术服务；工程项目管理等。 | 6 | 临沂邦信规划设计有限公司 | 2017-05-31 | 200 | - | 山东省临沂市 | 13 | 一般项目:生态资源监测;规划设计管理;自然生态系统保护管理;园林绿化工程施工;工程管理服务等。许可项目:测绘服务;建设工程勘察;建设工程设计;司法鉴定服务;国土空间规划编制等。 | 7 | 陕西宁源新能源科技有限公司 | 2017-04-10 | 1,000 | - | 陕西省西安市 | - | 金属材料、机电产品（小轿车除外）、建筑材料、化工产品（不含易燃易爆易制毒危险品）、机械设备、劳保用品的销售;机械加工;光伏太阳能产品的销售及技术开发、咨询;地理信息工程技术服务、摄影测量与遥感、数据处理技术服务、地籍测绘;建筑施工、市政公用工程电力施工总承包;机电设备、金属门窗的安装;体育场设施、输变电设备、电线电缆的安装、检修、维护和调试;输变电工程高低压配电设备的销售及安装;电力技术咨询服务及综合排障;电力工程的设计、施工及技术咨询;系统内职员工培训;风力发电场开发建设、经营管理、咨询、工程技术服务、运行及技术咨询服务等。 | 8 | 郑州茗烁文化传播有限公司 | 2015-11-09 | 50 | - | 河南省郑州市 | - | 文化艺术交流策划、企业营销策划、企业形象策划；企业管理咨询；会议服务、展览展示服务；设计、制作、代理发布国内广告业务。 | 9 | 宁波恒竞智能装备有限公司（已注销） | 2019-02-12 | 100 | - | 浙江省宁波市 | - | 智能装备、工业自动化系统、电子产品、电子设备及配件、机电设备及配件、仪器仪表、软件的研发、销售、技术服务、技术咨询、技术转让等。 |
序号 | 企业名称 | 成立日期 | 注册资本（万元） | 实缴资本（万元） | 注册地址 | 参保人数（人） | 主要经营范围 | 10 | 上海众邕企业管理咨询中心（有限合伙） | 2018-08-09 | 100 |
| 上海市 | - | 企业管理咨询，财务咨询，法律咨询，建设工程项目管理咨询等。 | 11 | 上海数绿企业管理事务所 | 2018-09-19 | 100 | 100 | 上海市 | - | 企业管理咨询，商务信息咨询，从事计算机信息科技、智能科技、新能源科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。 | 12 | 河南香山东盛科技有限公司 | 2015-10-19 | 350 | 80.47 | 河南省平顶山市 | - | 软件开发,互联网信息服务;信息系统集成服务;节能工程技术咨询服务;新能源技术开发、转让、推广、咨询服务;光伏发电技术推广、技术咨询服务;风力发电项目设计、技术咨询服务等。 | 13 | 河南浩进工程管理有限公司 | 2014-09-18 | 3,500 | - | 河南省郑州市 | - | 工程造价咨询、工程招标代理、工程技术服务。 | 14 | 河南林博节能工程技术咨询服务有限公司 | 2016-12-12 | 500 | - | 河南省平顶山市 | - | 新能源项目规划服务、技术咨询服务；节能工程技术咨询服务；新能源技术开发、转让、推广、咨询服务；风力发电项目设计服务、技术咨询服务；光伏发电技术推广、技术咨询服务。 | 15 | 平顶山市盛氏商贸有限公司 | 2011-04-13 | 498 | 498 | 河南省平顶山市 | - | 一般项目：五金产品零售；建筑材料销售；电线、电缆经营；风电场相关装备销售；配电开关控制设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；工程管理服务等。 | 16 | 广东汇丰综合能源有限公司 | 2016-12-19 | 2,000 | - | 广东省珠海市 | 3 | 一般项目：储能技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务；合同能源管理；电力行业高效节能技术研发；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；在线能源监测技术研发；风力发电技术服务；风力发电机组及零部件销售。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工。 | 17 | 成都融汇睿能电力设备有限公司 | 2015-04-15 | 300 | - | 四川省成都市 | - | 一般项目：电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；电力电子元器件销售；电力测功电机销售；先进电力电子装置销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务等。许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；建设工程施工；建设工程设计。 |
如上表所示，公开信息显示部分供应商未实缴资本、无参保人员等情形。经对供应商的访谈了解或取得供应商确认，主要原因系基于其自身发展和资金需求，股东暂未实缴注册资本，实际员工人数与公开查询信息存在差异所致。 公司与上述供应商的合作及咨询费用的支付时间主要是在2020年以前，根据公司电站开发项目前期费用的核算原则在报告期各年进行费用化处理，具体如下： 序号 | 企业名称 | 计入项目前期费用的时间 | 费用支付时间 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 1 | 河北港湾电力技术有限公司 | 37.74 | - | - | 2022年 | 2 | 衡水百益测绘服务有限公司 | 35.64 | - | - | 2022年 | 3 | 北京三叶瑞风能源科技有限公司 | - | - | 561.32 | 2017年 | 4 | 北京禾谷有道科技有限公司 | 125.00 | - | - | 2021年 | 5 | 南京瑞为电力科技有限公司 | 66.80 | - | - | 2020年 | 6 | 临沂邦信规划设计有限公司 | 37.03 | - | - | 2022年 | 7 | 陕西宁源新能源科技有限公司 | - | 1,079.92 | - | 2018年 | 8 | 郑州茗烁文化传播有限公司 | - | 178.22 | - | 2021年支付140万元、2020年支付40万元 | 9 | 宁波恒竞智能装备有限公司 |
| 140.00 | - | 2019年 | 10 | 上海众邕企业管理咨询中心（有限合伙） | - | - | 584.91 | 2018年 | 11 | 上海数绿企业管理事务所 | - | - | 471.70 | 2019年 | 12 | 河南香山东盛科技有限公司 | - | - | 320.39 | 2018年 | 13 | 河南浩进工程管理有限公司 | - | - | 319.24 | 2019年支付50万元、2021年支付273万元 | 14 | 河南林博节能工程技术咨询服务有限公司 | - | - | 262.13 | 2018年 | 15 | 平顶山市盛氏商贸有限公司 | - | - | 213.59 | 2018年 | 16 | 广东汇丰综合能源有限公司 | - | - | 132.08 | 2019年 | 17 | 成都融汇睿能电力设备有限公司 | - | - | 194.17 | 2017年 | 合计 | 302.21 | 1,398.14 | 3,059.53 | - | 占当期项目前期费用总额的比例 | 1.91% | 5.42% | 19.60% | - |
由上表可知，2020年至2022年对涉及上述供应商的费用化金额分别为3,059.53万元、1,398.14万元、302.21万元，占报告期各期项目前期费用总额的比例分别为19.60%、5.42%、1.91%。上述供应商为公司提供电站前期开发过程中的专业咨询服务，主要系轻资产企业，暂未实缴资本不会影响供应商的正常经营，并配备了与其业务规模相当的人力资源，能够保证业务的正常运行。 在电站项目前期开发阶段和待建阶段，公司对于电站前期开发支出先在“存货-开发成本”中归集，在开发过程中若出现超过开发周期未取得备案或核准、项目已不具备开发价值等情形（具体情况详见本题回复之“6-2、一、项目前期费用在各阶段的归集科目、结转方式及内控流程”），公司则将前期归集的开发成本进行费用化处理，结转计入“销售费用—项目前期费用”。因此，项目前期费用支付与确认时点存在差异，符合公司业务实际情况，具有合理性。 2、发行人向异常供应商采购服务的原因及合理性 公司基于供应商的业务范围、项目经验等原因选择与其合作具有合理性，具体分析如下： 序号 | 供应商名称 | 与该供应商交易的合理性 | 1 | 河北港湾电力技术有限公司 | 该供应商专业从事可行性研究、电能质量报告等文件编制工作，拥有光伏、风电技术专利十余项，专业技术过硬，为华能、大唐、三峡等企业提供项目接入报告服务，例如三峡新能源故城县有限公司100兆瓦农光互补光伏发电项目接入报告、华能深州100兆瓦农光互补光伏发电项目接入报告、华能枣强100MW农光互补光伏发电项目接入报告。公司进入河北开发市场，为提高项目成功率，通过协商谈判选择了该供应商。 | 2 | 衡水百益测绘服务有限公司 | 该供应商配备了风光资源评估、测绘、造价等多个专业方面的人员，熟悉新能源土地报审相关政策，为新能源行业公司提供测绘、地勘、土地预审等服务。公司进入河北开发市场，为提高项目成功率，通过协商谈判选择了该供应商。 | 3 | 北京三叶瑞风能源科技有限公司 | 该供应商管理团队为电力行业的专业人员，熟悉新能源行业政策，拥有丰富的光伏、风电项目开发经验和项目资源，为新能源行业的公司提供编制项目建议书及项目申报材料、组卷报批等服务。该供应商在河北省新能源项目开发方面业绩突出，2015年成功完成邢台市内约200MW光伏发电项目报批。公司进入河北开发市场，为提高项目成功率，通过协商谈判选择了该供应商。 | 4 | 北京禾谷有道科技有限公司 | 该供应商在河北地区有成熟业务市场，熟悉河北省新能源政策，拥有丰富的光伏、风电项目开发经验和项目资源，为新能源行业公司提供预可研、电力接入报告编制服务。先后完成了故城俊能50兆瓦光伏项目、丰宁大滩新隆60兆瓦风电场项目预可研编制服务。公司进入河北开发市场，为提高项目成功率，通过协商谈判选择了该供应商。 | 5 | 南京瑞为电力科技有限公司 | 该供应商拥有测绘、造价、风光资源评估等多个专业方向的人员，熟悉连云港当地项目开发，为公司连云港东海项目在前期选址、环评、稳评工作方面提供了相关指导，故选择该供应商负责项目可研报告的编制。 |
6 | 临沂邦信规划设计有限公司 | 该供应商为专业规划设计单位，曾编制《华能兰陵风电场二期100MW项目鸟类主要迁徙通道及迁徙地影响报告》《华能平邑郑城风电场二期100MW项目鸟类主要迁徙通道及迁徙地影响报告》《华能平邑白彦风电场二期100MW项目鸟类主要迁徙通道及迁徙地影响报告》等报告编制，熟悉山东临沂当地政策要求，项目经验丰富，符合公司供应商选取要求，通过协商谈判确定为供应商。 | 7 | 陕西宁源新能源科技有限公司 | 该供应商管理团队具备完整的风电项目开发、建设经验，熟悉陕西省以及府谷县新能源发展规划、项目申报流程，熟悉陕西省及府谷县土地发展规划、用地政策，熟悉国土、林业、环保、电网等部门的工作流程及要求，能协助办理项目前期各项支持性文件，故公司通过协商谈判选择了该供应商。该供应商此后也成功获取了府谷宁源碛塄48MW分散式风电项目等项目。 | 8 | 郑州茗烁文化传播有限公司 | 该供应商主营文化艺术交流策划、企业营销策划、企业形象策划、企业管理咨询、展览展示服务、设计等业务。2012年，淮阳县入选“全国首批旅游标准化示范县区”，当地政府规划将淮阳打造成为全国知名的文化旅游目的地、河南省东南部旅游中心、河南省重要的休闲度假旅游区，该供应商在淮阳积累了丰富的信息资源，了解当地发展规划、风光资源情况以及旅游生态景点红线区，有助于风电项目选址以避开文旅红线等限制，故通过协商谈判选择了该供应商。 | 9 | 宁波恒竞智能装备有限公司 | 该供应商主要为客户提供风电行业、家电行业、智能装备行业产品开发过程中的专业研发与技术咨询服务，具备风电产品机器零部件设计、风电产品模拟分析、风电场址整体模拟分析的能力。该供应商对海拔700-900米的山地风电项目的风机设备可靠性分析及风电场的选址布局经验丰富，熟悉横立山地区的地形地貌，有助于公司在当地开发项目，故选择该供应商在瑞昌横立山100MW风电项目开展合作。 | 10 | 上海众邕企业管理咨询中心（有限合伙） | 该供应商新能源业务负责人为电力行业专业人员，熟悉新能源行业政策，拥有丰富的光伏、风电项目开发经验和项目资源。公司为提高市场占有率，获取更多新能源开发资源，在右玉县李达窑乡50MW风电项目、阳城县恒瑞能源有限公司50MW风电项目选择与其合作。 | 11 | 上海数绿企业管理事务所 | 该供应商新能源业务负责人为电力行业专业人员，项目开发经验丰富，熟悉项目前期选址、发电量测算、概算编制、电网接入规划等工作流程及要求，公司为了在山西市场取得更多突破，在阳城县恒瑞能源有限公司50MW风电项目选择与其合作。 | 12 | 河南香山东盛科技有限公司 | 该供应商专业从事新能源项目技术咨询服务、风资源分析和选址工作、前期支持性文件办理工作，在当地先后参与多个项目的前期资料编制、前期初步设计、项目组织申报等工作。公司为开拓河南区域新能源项目，经推荐谈判后确定为合作单位。 | 13 | 河南浩进工程管理有限公司 | 该供应商在为客户提供从工程规划、项目设计、招投标 |
|
| 服务、工程检测、工程专业施工、工程监理、合同能源管理、新能源项目咨询等领域经验丰富，在河南新郑、中牟、安徽亳州、阜阳等承接过多个风电项目的工程服务业务。凭借其在新郑市区域内的业务经验，有助于增强公司在该地区的开发业务能力，故选择该供应商在新郑市50MW风力发电项目开展合作。 | 14 | 河南林博节能工程技术咨询服务有限公司 | 该供应商专业从事新能源项目技术咨询服务、项目前期支持性文件办理工作，公司为开拓平顶山市场，经推荐谈判后确定为合作单位。 | 15 | 平顶山市盛氏商贸有限公司 | 该供应商从事信息咨询评估、项目前期支持性文件办理等服务，在平顶山地区新能源行业有较多开发经验，熟悉对接政府机构和电网的工作要求。公司为拓展平顶山市场，经推荐谈判后确定为合作单位。 | 16 | 广东汇丰综合能源有限公司 | 该供应商拥有丰富的光伏项目开发经验和项目资源，在广东省高州市、江门市、鹤山市等地都有项目公司投资，推进开展新能源项目业务，公司为拓展广东地区市场，结合供应商项目资源、开发经验、当地企业等优势条件，选择该供应商开展合作。 | 17 | 成都融汇睿能电力设备有限公司 | 该供应商为知名品牌（ABB，Megger，Omicron，EA等）代理高压实验、变压器组件等电力设备，广西是其重要的销售市场之一，为多个项目供货，积累大量新能源电站相关的客户资源，并且对当地的风光资源、政策及动态较熟悉。公司为拓展广西地区市场，选择在桂林市兴安县白石150MW风电项目与该供应商开展合作。 |
近年来公司进一步细化了对供应商的选择标准，对供应商的要求进一步严格，已逐步减少对异常情况供应商的采购。 二、除项目前期费用中的咨询费以外的其他咨询费情况
除项目前期费用中的咨询费以外，公司“销售费用-咨询费”还核算咨询费，其服务内容主要系公司的逆变器、SVG等产品发生的推广服务费、相关法律尽职调查及咨询服务费、公司境外子公司相关的财税咨询等服务费用、新能源行业政策及风光资源开发相关的咨询顾问费等，不属于公司电站开发的项目前期费用。项目前期费用中的咨询费与开发的具体电站项目直接相关，而“销售费用-咨询费”不归属于开发的具体电站项目或不属于电站前期开发业务的咨询费用。 2019年至2022年，除“销售费用—项目前期费用—咨询费”中列示的咨询费外，公司在“销售费用—咨询费”列报的咨询费金额分别为1,542.92万元、2,838.77万元、2,675.61万元和1,029.00万元，其中：主要咨询服务商所涉及的金额分别为852.54万元、1,538.15万元、1,490.37万元和641.38万元，占“销售费用—咨询费”总额的比例分别为55.26%、54.18%、55.72%和62.33%，具体情况如下： （1）2022年“销售费用—咨询费”的主要咨询费情况 序号 | 咨询服务商 | 采购的主要服务 | 咨询服务费金额（万元） | 占当期“销售费用-咨询费”的比例 | 1 | 西安霖飞信息科技有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 159.71 | 15.52% | 2 | 武汉北香格商贸有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 90.46 | 8.79% | 3 | 湖南经研电力设计有限公司 | 湖南地区开发策略咨询 | 73.77 | 7.17% | 4 | AvegaNetherlandsB.V. | 财税、商务等综合咨询服务 | 60.99 | 5.93% | 5 | 武汉微科恒创企业管理技术有限公司 | 营销流程建设咨询 | 52.80 | 5.13% | 6 | 安徽和信新能源科技有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 50.00 | 4.86% | 7 | 太原理工大学 | 微网规划设计与储能技术咨询 | 47.17 | 4.58% | 8 | 沈阳宜隆建筑工程有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 42.50 | 4.13% | 9 | 抚州市东乡区德合电力市场合作服务开发中心 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 32.76 | 3.18% | 10 | 西安百川人力资源管理有限公司 | 人力资源服务 | 31.22 | 3.03% | 合计 | 641.38 | 62.33% |
（2）2021年“销售费用—咨询费”的主要咨询费情况 序号 | 咨询服务商 | 采购的主要服务 | 咨询服务费金额（万元） | 占当期“销售费用-咨询费”的比例 | 1 | 南阳富达新能源集团有限公司 | 电站建设项目前期支持性文件编制咨询 | 380.00 | 14.20% | 2 | 北京市嘉源律师事务所 | 尽职调查、法律咨询服务 | 179.14 | 6.70% | 3 | AvegaNetherlandsB.V. | 财税、商务等综合咨询服务 | 115.82 | 4.33% | 4 | 沈阳春远建设工程有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 88.10 | 3.29% | 5 | 武汉微科恒创企业管理技术有限公司 | 营销流程建设咨询费 | 79.20 | 2.96% | 6 | 内蒙古慧图勘测规划设计有限责任公司 | 内蒙古地区风电、光伏竞争性配置项目初步勘察和地形图测绘专项技术咨询 | 69.81 | 2.61% | 7 | 成都欣益华钢结构工程有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 55.45 | 2.07% | 8 | 电力规划总院有限公司 | 国家产业政策、行业发展 | 54.25 | 2.03% |
序号 | 咨询服务商 | 采购的主要服务 | 咨询服务费金额（万元） | 占当期“销售费用-咨询费”的比例 |
|
| 咨询顾问 |
|
| 9 | 西安博茂建筑劳务有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 45.02 | 1.68% | 10 | 抚州市东乡区德合电力市场合作服务开发中心 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 41.94 | 1.57% | 11 | 沈阳航诚科技有限责任公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 39.60 | 1.48% | 12 | 北京宏星华亿科技有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 37.74 | 1.41% | 13 | AARK＆CoLLP | 尽职调查、法律咨询、税务代理、公司注册信息变更等综合咨询服务 | 36.05 | 1.35% | 14 | 广西鑫环科技有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 34.65 | 1.30% | 15 | 内蒙古电力勘测设计院有限责任公司 | 内蒙地区接入系统设计 | 33.96 | 1.27% | 16 | 北京市君合律师事务所 | 尽职调查、法律咨询、公司注册信息变更等综合咨询服务 | 30.50 | 1.14% | 17 | 青海金朗建筑劳务有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 29.81 | 1.11% | 18 | 太原理工大学 | 微网规划设计与储能技术咨询 | 28.30 | 1.06% | 19 | 宁夏辅德律师事务所 | 诉讼业务律师服务 | 28.30 | 1.06% | 20 | 论衡智库(北京)顾问有限公司 | 包头地区投资可行性研究报告 | 27.72 | 1.04% | 21 | 北京瑞智立诚科技有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 27.55 | 1.03% | 22 | 武汉北香格商贸有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 27.46 | 1.03% | 合计 | 1,490.37 | 55.72% |
（3）2020年“销售费用—咨询费”的主要咨询费情况 序号 | 咨询服务商 | 采购的主要服务 | 咨询服务费金额（万元） | 占当期“销售费用-咨询费”的比例 | 1 | 外籍顾问 | 咨询顾问服务 | 287.47 | 10.13% | 2 | 北京市中伦律师事务所 | 尽职调查、法律咨询等 | 160.12 | 5.64% | 3 | 北京市君合律师事务所 | 尽职调查、法律咨询等 | 147.69 | 5.20% | 4 | 新疆电力建设工程质量监督中心站 | 质量检测咨询 | 121.10 | 4.27% | 5 | 上海市锦天城(深圳)律师事务所 | 尽职调查、法律咨询等 | 90.86 | 3.20% |
序号 | 咨询服务商 | 采购的主要服务 | 咨询服务费金额（万元） | 占当期“销售费用-咨询费”的比例 | 6 | 水电水利规划设计总院 | 埃塞俄比亚可再生能源中长期供需发展规划和电价模型研究；海上风电行业区域市场战略布局研究课题 | 75.47 | 2.66% | 7 | InternationaleBusinessGroupNorthAfrica | 财税、商务等综合咨询服务 | 68.35 | 2.41% | 8 | AvegaNetherlandsB.V. | 财税、商务等综合咨询服务 | 64.10 | 2.26% | 9 | ENARACAPITALLIMITED | 境外EPC项目咨询服务 | 60.83 | 2.14% | 10 | 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司 | 投标文件编制 | 56.60 | 1.99% | 11 | 电力规划总院有限公司 | 国家产业政策、行业发展咨询顾问 | 54.25 | 1.91% | 12 | AARK＆CoLLP | 财税、商务等综合咨询服务 | 52.30 | 1.84% | 13 | 山东欣民电力工程咨询有限公司 | 设计咨询服务 | 33.40 | 1.18% | 14 | 北京观韬中茂(上海)律师事务所 | 诉讼业务律师服务 | 31.49 | 1.11% | 15 | 北京德恒(乌鲁木齐)律师事务所 | 诉讼业务律师服务 | 30.73 | 1.08% | 16 | 北京市嘉源律师事务所 | 尽职调查、法律咨询服务 | 30.66 | 1.08% | 17 | 浙江阳光时代律师事务所 | 尽职调查、法律咨询服务 | 28.30 | 1.00% | 18 | DRTYEMINLIMALIMUSAVIRLIKVEBAGIMSIZDENETIMA.S. | 财税、商务等综合咨询服务 | 28.02 | 0.99% | 19 | 北京瑞智立诚科技有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 26.13 | 0.92% | 20 | Hassouna&AbouAliLawFirm | 财税、商务等综合咨询服务 | 20.22 | 0.71% | 21 | 太原理工大学 | 微网规划设计与储能技术咨询 | 18.87 | 0.66% | 22 | RINAConsultingLimited | 逆变器产品出口可融资性评级咨询 | 18.87 | 0.66% | 23 | Zedra(HongKong)Limited | 财税、商务等综合咨询服务 | 18.20 | 0.64% | 24 | PRYORCONSULTINGSERVICESCHILES.A. | 财税、商务等综合咨询服务 | 14.12 | 0.50% | 合计 | 1,538.15 | 54.18% |
（4）2019年“销售费用—咨询费”的主要咨询费情况 序号 | 咨询服务商 | 采购的主要服务 | 咨询服务费金额（万元） | 占当期“销售费用-咨询费”的比例 | 1 | 外籍顾问 | 咨询顾问服务 | 142.19 | 9.22% | 2 | KPMGFinancialAdvisoryServices(Australia)PtyLtd | 财税咨询顾问费 | 96.08 | 6.23% | 3 | 北京天鑫汇信息服务有限公司 | 供应链融资咨询 | 93.35 | 6.05% | 4 | SUCCESSENTERPRISECO.,LTD. | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 88.63 | 5.74% | 5 | 中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司 | 投标文件编制费 | 84.91 | 5.50% | 6 | 水电水利规划设计总院 | 海上风电产业政策、行业发展咨询顾问 | 56.60 | 3.67% | 7 | 中国电建集团河北省电力勘测设计研究院有限公司 | 投标文件编制 | 47.17 | 3.06% | 8 | 贵州海天时代科技有限公司 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 35.00 | 2.27% | 9 | 普华永道咨询(深圳)有限公司北京分公司 | 财税咨询 | 32.23 | 2.09% | 10 | 上海市锦天城（深圳）律师事务所 | 尽职调查、法律咨询等服务 | 24.74 | 1.60% | 11 | 北京市中伦律师事务所 | 尽职调查、法律咨询等服务 | 24.60 | 1.59% | 12 | POWERSYSTEMSCONSULTANTSASIAPTELTD | 逆变器产品出口模型认证 | 24.43 | 1.58% | 13 | 抚州市东乡区德合电力市场合作服务开发中心 | 逆变器、SVG等产品推广服务 | 21.40 | 1.39% | 14 | 北京瑞科同创能源科技有限公司 | 风能资源评估软件使用费 | 21.23 | 1.38% | 15 | 湖北省气象服务中心 | 湖北地区风能资源评估咨询费 | 20.75 | 1.35% | 16 | 浙江阳光时代律师事务所 | 尽职调查、法律咨询服务 | 19.81 | 1.28% | 17 | 内蒙古博联能源服务有限公司 | 开发策略咨询 | 19.42 | 1.26% | 合计 | 852.54 | 55.26% |
由以上列表可知，2019年至2022年，公司上述咨询业务的供应商主要为新能源行业相关的服务机构、律师事务所、勘测设计单位等，公司与上述咨询服务商之间交易金额总体较小，系销售业务活动中的正常费用支出，与实际经营业务匹配。 三、业务获取方式及其合规性，支付大额咨询费是否符合行业惯例、资金最终去向，是否涉及商业贿赂或其他利益输送等情况
（一）业务获取方式及其合规性 1、业务获取方式 对于风能、光伏电站项目的开发，公司通过项目自主申报和项目招投标两种方式进行项目获取。公司主要通过自主申报获取项目建设指标。 （1）项目自主申报 风能、光伏电站项目开发前，公司与地方政府、招商局或与其他公司合作，促成公司与地方政府就新能源项目开发达成一致意见后签订项目开发政企合作协议。地方政府许可公司开展相关工作后，公司进一步落实当地风光资源情况、电网接入空间及规模、可利用土地规模等并进行现场踏勘，排除生态红线、林地、压覆矿等用地红线后，编制可行性研究报告、环评报告等文件，向地方规划、国土、林业、发展和改革、安监、消防、环境、电网接入等主管部门提交请示文件，相关部门按国家政策要求对项目选址、建设用地、环评、接入等进行批复（即获取项目前期支持性文件）。 公司向地方发展改革部门上报或参与政府投标争取项目指标获取时，一般情况下项目申报需由县、市、省三级审核确认，由省级发展改革委组织或委托第三方机构根据评选标准进行优选确定，最终由省级发展改革委下发项目指标。 （2）项目招投标 项目招投标主要为根据国家能源局下发的光伏发电建设实施方案，如光伏领跑者基地建设，公司通过参与招标方式获取项目。 2、业务获取方式的合规性 公司在风能、光伏电站开发过程中，严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》等相关法律法规，以公平竞争、诚信经营的原则开展业务，重视公司信誉和客户口碑，不存在商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为。 （1）公司业务获取合法合规，不存在商业贿赂等不正当竞争行为 在风能、光伏电站开发过程中，公司依法取得政府相关主管部门核准、批复、备案等手续后取得项目所在地风能、光伏电站建设资源，自主完成电站的开发、建设及并网发电。公司根据电站交易计划，与意向方协商谈判并签署合作协议。待电站建成并网后，配合受让方完成验收、交割工作。公司自主开发模式主要客户包括三峡集团、国家电投、中核集团等大型电站建设、投资、运营公司及其下属单位，上述客户具备健全、严格的内控管理制度和供应商审查程序，对业务经营合规性要求较高。 （2）公司为防范商业贿赂等不正当竞争行为建立完善的内控措施 公司根据法律法规及《新能源公司资源开发业务项目管理办法》《新能源公司项目开发标准化工作手册》等内部管理制度，对风能、光伏电站项目前期开发工作及业务获取进行管理和控制。 为建立思想道德教育长效机制、反腐倡廉制度体系、权力运行的监控机制，公司制定了《廉洁行为标准》，对公司及下属子公司全体员工廉洁从业行为进行规范。在内部稽查方面，公司制定《费用报销管理制度》《内部审计制度》《审计监察结果落实制度》等相关制度，从财务报销、内控执行、审计监察等方面对防范商业贿赂等不正当竞争行为进行规范。 （3）公司及子公司不存在因商业贿赂等不正当竞争行为受到主管部门行政处罚或发生诉讼或纠纷的情形 报告期内，公司及其子公司不存在因违反不正当竞争、商业贿赂等法律法规被主管部门行政处罚的情况，亦不存在因上述行为而发生诉讼或仲裁的情形。 （4）公司董事、监事、高级管理人员以及子公司新能源公司（公司电站开发建设及运营业务的实施主体）的董事、监事、高级管理人员不存在因行贿或商业贿赂而被处罚的情况。 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员以及子公司新能源公司的董事、监事、高级管理人员，严格遵守国家法律法规，在经营过程中，不存在任何因涉嫌商业贿赂而被主管部门立案调查或因商业贿赂被主管部门处罚的情况。 综上，公司项目开发及业务获取方式合法、合规，不存在商业贿赂等不正当竞争的行为。 （二）支付大额咨询费符合行业惯例 项目前期费用及咨询费系行业普遍存在的情况，但因各公司核算方法和口径的不统一，其列报存在一定差异，同行业上市公司项目前期费用及咨询费披露情况如下： 序号 | 上市公司 | 主营业务、主要产品或服务 | 项目前期费用披露情况 | 咨询费披露情况 | 1 | 正泰电器 | 配电电器；终端电器；控制电器；电源电器；电子电器；仪器仪表；建筑电器；控制系统；太阳能电池组件；光伏电站运营；光伏电站工程承包。 | 根据正泰电器年度报告显示，正泰电器年度报告未列报项目前期费用。 | 根据正泰电器年度报告显示，正泰电器销售费用、管理费用及研发费用中披露其发生的咨询费，2019年度、2020年度以及2021年度、2022年度其咨询费发生额分别14,427.82万元、16,228.04万元和18,684.91万元、23,763.38万元。 | 2 | 三峡能源 | 风力发电；光伏发电；水力发电。 | 根据三峡能源招股说明书及年度报告显示，三峡能源在“其他非流动资产”列报其尚未费用化的项目前期费用，2019年度、2020年度以及2021年度、2022年度其项目前期费用余额分别为1,023.72万元、2,844.71万元和1,504.19万元、3,155.76万元。 | 根据三峡能源招股说明书及年度报告显示，三峡能源管理费用中披露其发生的咨询费，2019年度、2020年度以及2021年度、2022年度其咨询费发生额分别为1,236.72万元、2,435.20万元和3,522.19万元、5,438.59万元。 | 3 | 节能风电 | 风力发电 | 根据节能风电年度报告显示，节能风电在其他非流动资产列报其尚未费用化的项目前期费用，2019年度、2020年度以及2021年度、2022年度其项目前期费用余额分别为6,526.37万元、6,483.24万元和5,518.99万元、5,553.46万元。 | 节能风电2019-2022年度报告未列报咨询费。 | 4 | 天合光能 | 光伏组件；系统产品；电站业务；智能微网及多能系统；发电业务及运维。 | 根据天合光能年度报告显示，天合光能年度报告未列报项目前期费用。 | 根据天合光能年度报告显示，天合光能在研发费用披露其发生的咨询费，2019年度、2020年度以及2021年度、2022年度咨询费发生额分别为258.53万元、256.99万元和704.79万元、916.91万元。 | 5 | 协鑫集成 | 组件；系统集成包；电池片；保理；太阳能发电。 | 根据协鑫集成年度报告显示，协鑫集成年度报告未列报项目前期费用。 | 根据协鑫集成年度报告显示，协鑫集成在管理费用中披露其发生的咨询费，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度其咨询费发生额分别为2,988.05万元、10,209.35万元和2,173.63万元、1,960.53万元。 | 6 | 太阳能 | 太阳能电力销售；太阳能产品销售。 | 根据太阳能年度报告显示，太阳能年度报告未列报项目前期费用。 | 根据太阳能年度报告显示，太阳能在管理费用中披露其发生的咨询费，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度其咨询费发生额分别为1,139.47万元、831.66万元和647.57万元、995.54万元。 | 7 | 天顺风能 | 风塔及相关产品；叶片；风力发电。 | 根据天顺风能年度报告显示，天顺风能年度报告未列报项目前期费用。 | 根据天顺风能年度报告显示，天顺风能在管理费用中披露其发生的咨询费或中介服务费，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度其咨询 |
序号 | 上市公司 | 主营业务、主要产品或服务 | 项目前期费用披露情况 | 咨询费披露情况 |
|
|
|
| 费发生额分别为1,108.55万元、2,001.36万元和1,574.48万元、1,145.89万元。 | 8 | 吉电股份 | 火电产品；风电产品；光伏产品；热力产品；运维及其他。 | 根据吉电股份年度报告显示，吉电股份年度报告未列报项目前期费用。 | 根据吉电股份年度报告显示，吉电股份在管理费用中披露其发生的咨询费，2019年度、2020年度、2021年度其咨询费发生额分别为77.69万元、365.32万元和1,191.36万元，2022年年报在管理费用中未单独披露咨询费。 | 9 | 阳光电源 | 光伏逆变器等电力转换设备；电站投资开发；储能系统；风电变流器；光伏电站发电。 | 根据阳光电源年度报告显示，阳光电源年度报告未列报项目前期费用。 | 根据阳光电源年度报告显示，阳光电源在管理费用、销售费用、研发费用中披露其发生的咨询费，2019年度、2020年度、2021年度及2022年度其咨询费发生额分别为12,020.18万元、15,790.73万元和31,887.20万元、31,728.45万元。 | 10 | 晶科科技 | 光伏电站开发运营转让业务；光伏电站EPC业务 | 晶科科技2019年至2022年年度报告中未列报项目前期费用。 | 根据晶科科技年度报告显示，晶科科技在销售费用中披露其发生的咨询费或中介服务费，2019年、2020年、2021年及2022年其咨询费发生额分别为0万元、188.56万元、225.38万元和27.63万元。 |
由上表可知，项目前期费用及咨询费系同行业普遍存在的情况，同行业公司中正泰电器、阳光电源也存在支付较大金额咨询费的情况，公司发生的项目前期费用及咨询费符合行业惯例。 （二）支付的大额咨询费资金去向合规，不涉及商业贿赂或其他利益输送等情况 根据主要咨询费供应商提供的确认函或中介机构对供应商的访谈记录，主要咨询费供应商将收取的咨询费用于其日常经营活动，包括人员职工薪酬支付、差旅费支出、资产购买等，不涉及用于商业贿赂或其他利益输送等情况。 公司制定了《廉洁行为标准》，对公司及下属子公司全体员工廉洁从业行为进行规范。子公司新能源公司制定了《新能源公司诚信合规手册》，其中规定了新能源公司在商务活动中恪守商业道德，依法参与市场竞争，将诚信合规理念置于经济利益之上，禁止贿赂和腐败、垄断、洗钱及其他不正当竞争行为。公司对任何违反廉洁行为标准或诚信合规手册规定的员工，将根据相关规定进行处理；情节严重的，将根据相关法律规定解除劳动合同；若涉嫌违法犯罪，将依法移送监察机关或司法机关追究刑事责任。同时，新能源公司员工已签署合规承诺函，承诺遵守法律法规、行业管理规范和业务监管要求，遵守公司规章制度和《诚信 合规手册》等规定。新能源公司中高层每年均签订廉政目标责任书，就廉政目标责任要求、内容、期限、廉政承诺、责任处罚等内容进行约定。 公司在电站项目开发过程中，在签订业务合同时（包括签订咨询类合同），需进行严格的合同评审。合同相对方涉及咨询服务商的，需对与咨询服务商合作的原因及合理性、支付金额等事项进行充分论证，并根据《新能源公司授权管理手册》规定的业务流程及审批权限履行内部审批流程。公司与咨询服务商签订的合同由事业部经办人发起、事业部职能部室（开发管理部、预算管理部、法务部）审核、新能源公司层面职能部室（发展策划部、法律部、财务部）审核、事业部经营及开发业务分管领导审核、事业部总经理审核、新能源公司分管领导审核、新能源公司总经理审批。从制度、流程上建立了防止商业贿赂及其他利益输送行为的相关措施。 公司在与咨询服务商签订的业务合同中明确约定了廉政条款或签署合规廉政合同或合规承诺书作为合同附件，确保相关方及员工自觉遵守法律、法规及规范性文件的规定，避免商业贿赂或其他利益输送行为。 公司电站建设业务获取方式合规，不存在通过咨询服务商进行商业贿赂或其他利益输送等情形。业务获取方式合规性分析详见本题回复“6-1、三、（一）业务获取方式及其合规性”所述。 通过查询天眼查、企查查、信用中国、裁判文书网、庭审信息公开网、人民法院公告网、中国检察听证网、中国审判流程信息公开网以及中国执行信息公开网，上述主要咨询服务商、公司及子公司新能源公司、公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及新能源公司的董事、监事、高级管理人员在报告期内不存在因涉嫌商业贿赂被立案调查以及因商业贿赂被主管部门处罚的情形。 综上，公司支付的大额咨询费资金去向合规，不涉及商业贿赂或其他利益输送等情况。
|
