|
作者：山西资本圈 在晋柳能源控股权转让之争趋于公开化之际，《山西资本圈》近日对股权转让纠纷背后细节进行了多方了解，事情的来龙去脉亦更加清晰，而这一切源起晋柳能源招募战略投资人。 潞宝普阳联合体“入主”晋柳能源 作为原联盛集团所属山西联盛能源等32家破产重整企业的全部股权和负债的承接主体的山西晋柳能源，于2020年12月便开始启动公开招募和遴选投资人工作。 2021年12月，山西晋柳能源最终确定两家投资人进行了有效报价，分别为山西潞宝集团、河北普阳钢铁联合体及晋钢集团、中矿建设集团联合体，两个联合体都提出拟收购晋柳能源不低于51%股权，其中潞宝联合体给予晋柳能源100%股权149亿元的估值，而晋钢联合体对价则为125亿元，最终出价更高的潞宝联合体在约束性报价评审中为第一顺位。 2022年1月，潞宝集团、普阳钢铁联合体公司——山西普阳潞宝能源科技有限公司（后于2022年8月更名为“山西普阳潞宝焦煤有限公司）成立，实际持股比例为普阳钢铁持股51%，潞宝集团及旗下其畅国际贸易分别持股47%、2%，合计持股49%，普阳钢铁为控股股东。 2022年7月20日，晋柳能源与山西潞宝集团、河北普阳钢铁两家战略投资者正式签订股权转让协议，确定联合体平台公司——山西普阳潞宝能源科技有限公司将受让晋柳能源共计73.3687%股权，交易对价和过渡期损益总额约为114.3亿元。 鹏飞集团“接掌”晋柳能源 据山西资本圈了解，在上述股权签约仪式前亦即2022年7月初，山西普阳潞宝焦煤便召开临时股东会，潞宝集团和普阳钢铁均同意第三方参股普阳潞宝焦煤。这个意向合作方便是近年来发展势头正劲、收购频频的山西龙头民企鹏飞集团，双方均希望通过引入鹏飞集团来缓解股权资金支付压力。
而最先与鹏飞集团达成合作的是潞宝集团，双方在当月便签署战略投资合作协议，潞宝集团决定向鹏飞集团旗下鹏飞新能源转让30%股权，并同意后者派驻董事，改组董事会，另外还同意协调其他股东转让30%股权，这也符合鹏飞集团意欲主导晋柳能源运营管理的目的。 晋柳能源“易主”后，公司先期运营管理主要由普阳钢铁的团队负责，即普阳钢铁董事长郭恩元兼任晋柳能源董事长，来自普阳钢铁的高文彩、刘利峰分别出任晋柳能源副董事长、总经理。但鹏飞集团有关人士向山西资本圈透露，由于普阳钢铁方面并不擅长煤矿等方面的运营管理，接手后整体经营状况并不理想，所以也最后促成了其向鹏飞集团转让控股权的想法，这与已拿下30%股权的鹏飞集团“一拍即合”。 2023年1月7日，鹏飞新能源与普阳钢铁签署《股权转让协议书》和《股权代持协议书》，鹏飞新能源以37.65亿元的交易对价收购普阳钢铁持有的山西普阳潞宝焦煤30%股权（收购完成后，鹏飞新能源合计持有60%股权，普阳钢铁持有公司21%股权），累计斥资逾70亿元的鹏飞新能源因此成为晋柳能源新的实控人（普阳潞宝焦煤此时持有晋柳能源80.5612%股权）。 根据协议约定，晋柳能源法人代表、董事长、总经理皆由鹏飞新能源指定，普阳钢铁在各部门的人选暂时留任，待晋柳能源稳定后双方可根据工作需要进行调整。同时，双方约定，普阳钢铁向鹏飞新能源转让的30%股权暂不过户，即由普阳钢铁代持。另外，为简化股权变更登记手续，双方同意可按照主管市场监管部门的要求签署股权变更资料，如主管市场监管部门所备案股权变更资料与约定不一致的，同意按照协议约定履行。 鹏飞集团有关人士向山西资本圈表示，鹏飞新能源自2023年1月7日实际管控晋柳能源经营以来，公司先期按照约定向普阳钢铁支付10亿元，并依靠自身在公司运营和煤矿管理方面的成熟经验，成功保持了公司的安全、稳定运行，晋柳能源煤炭产量大幅提升，利润改善明显，公司发展势头很好，显然符合《股权转让协议书》中“乙方保证在其成为目标公司股东后将进一步促进目标公司的发展”的约定，。 此后，鹏飞新能源依照约定于4月28日向普阳钢铁支付剩余股权转让款，同时向普阳钢铁出具《工作联系函》，指定梁东渊担任晋柳能源法定代表人、董事长、总经理，要求向晋柳能源增派三名董事，并与普阳钢铁接洽商讨办理相关移交工作。 晋柳能源“突现”控股权之争 就当鹏飞集团认为晋柳能源控股权平稳过渡之际，普阳钢铁突然于2023年5月8日表态“不卖了”，并向鹏飞新能源发出《解除协议告知函》，而其中理由便是鹏飞新能源在经营管理晋柳能源期间未严格履行“将进一步促进目标公司发展”的约定，这显然让鹏飞集团方面难以接受。 面对两大股东之间意外出现的股权之争，作为晋柳能源所在地柳林县政府于2023年5月9日便召开专题会议，要求保持晋柳能源现有管理、经营状态不变。不过之后，双方仍多有“交锋”： 普阳钢铁方面先是于5月10日将股权转让款全部退还，后又通过发布通知、告知书等方式向外声明，普阳钢铁依然是晋柳能源的实际控制人。而鹏飞方面则通过发布律师声明等方式称，鹏飞新能源已成为晋柳能源实控人，享有对晋柳能源的人员任免、经营管理等职权，并将普阳钢铁退还的全部股权转让款提取公证。
另外，鹏飞集团表示，集团发展至今，能够连续上榜中国企业500强，成为山西龙头企业，离不开公司重合同讲信用的规范经营模式。而针对此次纠纷，根据公司法等相关法律规定，股权交易生效与否应当以合同协议为基础，不是以工商注册登记为主，且双方已在协议中对此有所约定。 当然，随着柳林县委县政府于6月21日召开推进晋柳公司复工复产协调会议，提出向晋柳能源派驻工作组，并要求“晋柳公司双方股权争议未解决之前，晋柳公司的运行管理要按照市委市政府要求，恢复到公司未发生纠纷之前（2023年5月8日前）”，晋柳能源的生产经营有望回归正轨，但股权之争仍悬而未决，不排除最终双方通过法律途径解决。 附文：晋柳能源控股权转让“乱局”：山西龙头民企与河北知名钢企公开“交锋” （本文观点仅供参考） |
|
|
