股权与分红权如何分离

关于章程中的分红权和股权的分离。在大家的一般观念里都是拥有多大的股权相应的就拥有多大的分红权，但是根据公司法的规定，其实也可以做到股权与分红权分离。

拥有很小的股权却可以拥有更多的分红权，是怎么实现的呢？怎么做才能做到股权和分红权分离呢？

《公司法》对有限公司的“同股不同权”做了一些原则规定，分别体现在分红权、优先认缴权和表决权方面，并充分尊重股东间的意思自治。

1、法条表述

《公司法》34条规定：股东按照实缴出资比例分取红利，在公司增加资本的时候，股东有权按照实缴的出资比例认缴出资。但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照实缴出资比例优先认缴出资。（有限公司）
《公司法》166条规定：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但是股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”（股份公司）

2、具体作用

分红权与股东实缴出资比例分立或者分红权与股东持有股份比例分离，这样做的好处是最大限度的整合各个股东之间的资源，平衡各个股东的心里误差和利益需求，使得对公司发展具有优势性、决定性资源能够得到最大利益的回馈，为公司长远发展奠定基础。

3、有限公司如何设计同股不同权

全体股东同意，有限公司分红权的规定，约定优于法定。

（1）如果全体股东之间没有特别约定，分红权就按照实缴出资比例分红。

（2）如果有约定，比如可以全体股东约定分红权不按照实缴出资比例。

4、如何约定

比如可以约定不按实缴出资比例分红而是按照认缴出资比例，或者直接约定某个股东享有多少份额的分红权，甚至全体股东可以约定公司单独向某一个股东分红、其他股东都不享有分红权的规定，只要这些约定不违反法律法规的强制性规定即是有效的。

全体股东也可以一致决议之后约定某股东放弃分配利润的权利，但是要注意的是权利是可以放弃的，义务还是需要承担的。

来源：股权方案落地专家 尚股咨询