股权收购框架协议 交易双方及签署信息 本股权收购框架协议（以下简称“协议”）由下述双方于___年 月 日在 签署： 出售方：
(以下简称“甲方”) 购买方： (以下简称 “乙方”)鉴于部分 鉴
于：XXXXXX有限公司（以下简称“目标公司”）为一家依据中华人民共和国法律成立的公司。甲方作为目标公司股东，依法持有目标公司 1
00 %股权。根据有关法律、法规规定，经本协议双方友好协商，达成条款如下，以备共同遵照执行。三、正文 1.目标 四川创新建筑工程
有限责任公司 甲方和乙方希望就乙方收购由甲方所拥有的目标公司的 100 %股权(以下简称“拟定交易”)进行磋商。 1.2 本
协议的目的系明确甲、乙双方就拟定交易已达成一致的及相关进一步安排的约定。 拟定交易 2.1（主要交易条款）就拟定交易，甲、乙双
方预计可行的主要交易条款如下： (a) 乙方拟以人民币 万元的价格(“收购价款”)，向甲方购买甲方所拥有的目标公司
全部股权。 (b) 乙方向甲方支付的首期收购价款的金额为人民币 万元（“首期款”），剩余的收购价款人民币
万元在拟定交易完成后的第24个月期满后支付。若在此期间，乙方发现目标公司在拟定交易完成前存在未披露债务或甲方违反任何相关陈述保证与
承诺而导致目标公司承受损失，则乙方有权从剩余的收购价款中扣除损失并追究甲方的违约责任。 双方商定，首期款于各方共同完成目标公司股
东变更等相关工商登记手续后XXX个工作日内支付。 (c) 首期款支付的先决条件包括但不限于以下条件： (i) 签署甲方和
乙方认可的法律文件，包括但不限于：股份转让协议（目标公司及甲方做出的陈述和保证和其他条款令乙方满意）、股东会、董事会决议和修改后的
目标公司章程等； (ii) 按乙方的要求完成法律、财务、资产或其他形式的尽职调查，且调查结果令乙方满意； (iii) 根据乙
方的要求，目标公司完成所有必要的并购并通过有关的政府和主管部门的审批程序； (iv) 甲方应明确承诺，除已列明负债外，目标公
司没有账外负债；(v) 在尽力完成后需要甲方、目标公司完成的其他事项。2.2（税费负担条款）甲、乙双方同意各自承担其根据适用
法律可能产生的与拟定交易相关的任何税务负担。 2.3（重大不利影响调整）甲、乙双方进一步明确，若在拟定交易交割之前，产生任何可能被
合理期待的、能对目标公司的前景、商业、业务或财务状况造成重大实质不利影响的事件或情形（“重大不利影响”），则乙方有权对收购价款的估
值进行调整或者单方解除拟定交易，而无需承担任何责任。为避免疑义，甲、乙方一致同意，在任何条件下不提高收购价款。 2.4（目标公司平
稳条款）甲方向乙方陈述与保证于本协议签订之日以及于交割日(交割日将在最终交易文件中约定)： (a) 目标公司是合法成立并存续的
，并依法进行年检； (b) 目标公司除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，不进行其它任何业务活动，亦不终止或改变目前进
行的业务活动； (c) 目标公司将采取所有合理措施保持及保护其资产，不进行任何单独或合计10万元以上的资产转让。对公司资产转
让的限制应当以乙方的书面同意为豁免； (d) 目标公司应向乙方提供公司的月度和季度管理报表及经审计的年度报表； (e)
目标公司向乙方所出示、提供、移交的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、有效；(g) 目标公司不修改财务制度或财
务年度； (h) 目标公司不存在任何隐性债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对任何一方的重大的诉讼、法律程序、索赔或行政处罚；
(i) 公司目前已经披露的事项外，目标公司不对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其它任何
性质的担保权益，亦不进行任何转让。2.5（交易意向金条款）乙方将在本协议签署之日起十（10）日内向甲方支付本次拟定交易的意向金人民
币 万元整（“收购意向金”）；收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终明确的交易文件且该等交易文件生效时，自动转为收购价
款的组成部分。 2.6 除本协议另有规定外，若自本协议签订之日起满 日，甲方与乙方无法就拟定交易签订正式股权转让协
议等一系列最终明确的交易文件，乙方有权向甲方或目标公司出具书面解除通知书，解除本协议，甲方应在本协议解除之日起五日内将收购意向金全
额退还给乙方。 2.7（尽职调查事项）在本协议签署后，甲方同意授予乙方对目标公司及目标公司中国境内子公司进行法律、财务尽职调查的
权利。该等法律、财务尽职调查的期限为期三个月。在乙方完成上述尽职调查之后，将最终确认是否继续本协议项下之拟定交易。 2.8
若乙方在完成上述法律、财务尽职调查之后，仍决定继续本协议项下之拟定交易的，则甲、乙双方应进一步商讨、签署最终确定的交易文件。3.
其他事项 3.1 本协议未尽事宜应由双方另行协商确定，并签订补充协议。 3.2本协议的所有附件、补充协议均是本合同的有效
组成部分，与本合同具有同等法律效力。本合同附件或补充协议与本合同有冲突的，以附件或补充协议为准。 3.3本协议经双方签章起生效，
中文正本一式贰份，甲方执一份，乙方执一份，每份具有同等法律效力。甲方： 代表签字： 时间： 年 月 日 乙方： 身份证号码： 时间： 年 月 日 1 / 6 |
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