农村房屋买卖无效并不影响拆迁安置协议的效力

2003年李某取得郑州市某区宅基地并建有房屋，2009年李某与张某签订了《房屋及宅基地转让协议》，约定将案涉宅基地及房屋转让给张某，转让总价为53万元，先支付50万元，过户手续办成后，剩余3万元一次性支付。双方协议还约定，如遇市政公用事业征用、征收，搬迁时出让方必须无条件、无偿协助受让方领取全部足额补偿款及房屋。次日，张某向李某支付转让款50万元，李某将宅基地证交予张某。随后张某长期居住于此并对房屋重新进行改建。2013年郑州市某区政府将案涉房屋列入拆迁范围，拆迁指挥部与张某签订了《拆迁补偿安置协议》。2014年李某向郑州市某法院提起民事诉讼，请求法院确认其与张某签订的《房屋及宅基地转让协议》无效。郑州市法院经过一审、二审，确认该转让协议无效，但是未作无效后的处理。随后，李某向法院提起行政诉讼，要求法院确认郑州市某区政府对张某的拆迁安置及补偿行为无效。该行政诉讼案件经过一审、二审及最高人民法院再审后认为，《房屋及宅基地转让协议》无效并不影响《拆迁补偿安置协议》的法律效力，拆迁利益可以由双方自由处分。

上述系列案件其实就是围绕拆迁利益而展开的，从民事诉讼到行政案件，无非就是农村房屋拆迁而取得的拆迁安置补偿金额及房屋如何分配，是属于宅基地证上的原产权人还是支付对价后的受让方。最高院认可受让方与拆迁人的拆迁安置协议具有法律效力，并认为拆迁利益可由买卖双方自由安排。那么，该案背后的法律逻辑及利益考量是什么？

《房屋及宅基地转让协议》因违反法律法规强制性规定而被认定为无效，这是毋庸置疑的，但无效的法律后果法院却并未作出裁决。司法实践中，农村房屋买卖合同无效后不作返还处理的判决并不鲜见。上海第二中级人民法院（2020）沪02民终8963号一案中，法院认为虽然买卖双方就系争房屋签订的协议书无效，但鉴于买方已按照协议约定支付了房款，卖方亦按协议约定交付房屋，买方还对房屋进行了翻建装修，且居住该房屋十一年之久，在此期间卖方从未提出过异议，现卖方要求返还房屋，法院从遵循诚实信用原则和维护社会关系稳定角度出发，对卖方该诉请不予支持，并无不当。诸如上述“无效不返还”的案例还有很多：苏州市中级人民法院（2016）苏05民终5314号吴某与李某宅基地使用权纠纷案，南京市中级人民法院（2018）苏01民终9713号李某与孙某农村房屋买卖合同纠纷案，青岛市中级人民法院（2019）鲁02民终9431号刘某与张某农村房屋买卖合同纠纷案，等等。除此之外，北京市、浙江省、广东省、陕西省等地法院也做出过类似的判决。做出这样的判决，法院考量了几个方面的原因，如：房屋涉及了拆迁，卖方出于趋利动机要求返还；还有房屋已被翻建装修，买方因建造行为原始取得涉案房屋的相关权益；以及出于诚实守信、公平合理、维护生产生活秩序稳定等原则考虑；当然还有生存权、居住权等基本权利的考量，甚至卖方已放弃宅基地使用权，预见到拆迁利益但已放弃等理由，也成为法院做出“无效不返还”判决的依据。

《房屋及宅基地转让协议》虽然被认定无效，但不影响买卖双方对拆迁利益自由处分的真实意思表示。在最高院再审的上述案件中，李某与张某在协议中专门约定了如遇征收，出让方必须无条件协助受让方领取全部补偿款及房屋等内容，该约定意味着双方在签订协议时已经预见到案涉房屋被征收、征用的可能，也是双方对拆迁安置中所涉经济利益作出的自由处分。故法院认为案涉房屋因被拆迁已丧失居住和使用功能，房屋及宅基地已转化为拆迁利益，而买卖双方对拆迁利益的自由处分并不违反法律规定。

诚实信用、公平合理等朴素的价值观念直接影响了法院的司法评价，不能让违约方获利以及不能让守约方受损。在最高院再审的上述案件中，李某已将房屋转让交付多年并已取得对价，在案涉房屋遭遇拆迁时才主张合同无效，意图以房屋买卖无效推翻之前所作出的拆迁利益归属于张某的意思表示，进而获取全部的拆迁安置补偿款及房屋，系公然承认自己存在违法行为而试图据此获利，该行为有违基本诚信，不利于市场交易的稳定，不利于良好社会风俗的构建，故法院最终认定《拆迁安置补偿协议》有效，拆迁人对张某的安置补偿行为符合法律规定。

当然，关于农村房屋买卖无效后的处理，仍有一些法院会作出买卖双方各自相互返还的判决，但是涉及拆迁利益、返还钱款或损失赔偿等方面，依然会加重出卖方的过错责任，给予受让方更多的司法保护。由此可见，法律并非冰冷的规定，也是有血有肉地根植于传统价值观念的经验总结，当有人意图以教条的规则挑战社会基本底线时，司法作为最后一道屏障，将扶正法律的天平。

作者：徐 飞

江苏剑桥颐华（苏州）律师事务所主任。苏州市企业合规第三方监督评估机制专业成员库成员。吴江区廉洁合规企业联合会顾问律师。《中小企业合规管理体系有效性评价》（T/CASMES 19-2022）起草人。

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