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夫妻二人持股100%的有限责任公司在我国目前已经越来越普遍，国内民营企业，自创立之初是夫妻二人持股，俗称“夫妻店”，直至公司颇具规模后，夫妻持股比例也没有发生任何变化。 股东之间的特殊身份关系并不影响股东的权利和义务，这种形式设立公司当然也不违反法律规定，但很多夫妻公司往往与家庭并无实质分别，尤其是容易出现公司财产和家庭财产混为一体的情况，财产混同必然损害公司法人的独立人格。 部分夫妻公司名义上是夫妻共同持股，但实质上是夫妻一方经营管理，另一方并不参与公司的经营管理，这样就形成了夫妻二人共同持股的外观表现，但实质上股权设置形同虚设，最后是一人做主，在公司内部决议时也都是一方代替一方，导致法人内部的决策机构失灵。 然而这种模式也存在着许多法律风险，需要双方谨慎地加以防范。 以下是一些需要注意的问题： 1. 公司章程的规定：在设立有限责任公司时，必须制定公司章程。在制定章程时，要特别关注其中有关股东权利和义务的条款。比如，夫妻间的情况就需要特别说明“禁止转让股权”、“股东之间优先权”等规定，以免在未来因出现矛盾而产生法律风险。 2. 债务问题：如果公司经营过程中产生了债务，夫妻双方都有可能承担责任。但是，根据《民法典》的规定，夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，不属于夫妻共同债务。因此，为了规避风险，夫妻双方可以列明明确的投资份额，这样债权人只能追究相关股东的责任。 3. 税务问题：夫妻双方持股有限责任公司，在税务方面也需要注意。一个税务优惠政策是，夫妻双方可以在婚姻关系存续期间享受“共同纳税”的待遇，但是如果夫妻双方经营的有限责任公司传统营利性企业，就不能再享受这项优惠政策。 4. 合同问题：在签订合同时，需要特别注意合同约定对夫妻双方的责任划分，并明示双方不得采取欺诈、非法手段和不符合商业道德、诚信原则等行为。否则，将可能面临公司的解散和双方各自承担债务的风险。 5. 人格混同：夫妻公司容易被法院认定为财务混同，引发法人人格否认，从而对公司债务承担连带责任。因此，夫妻双方也需要注意区分个人财产和公司财产。在处理公司财务时，需要严格遵守相关法律法规，尤其需要避免任何有悖于公司利益的行为。 在经营过程中，夫妻双方也需要注意避免僵局，出现纠纷时应及时协商解决，以免影响公司的经营。 在合作方式上，夫妻双方要明确分工与职责，充分尊重彼此的决策，确保公司的经营顺畅。 总之，对于夫妻二人持股100%的有限责任公司而言，法律风险是无法回避的，但是如果夫妻双方能够密切配合，尤其需要在公司治理方面充分合作，遵守相关法律法规，规避潜在风险，就能更好地保障公司的健康发展。 网站声明：律源法律以学习交流为目的，整合发布各类法律性内容，包括但不限于知识、案例、范本和法规等。如果涉及版权、商誉等问题，请提交链接及权属信息，我们将尽快核实并予以处理。 |
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