 作者：阳光时代律师事务所油气事业部 沈楠忻 案例引入 A公司对B燃气公司持有30%的股权，而B公司在当地享有管道燃气特许经营权。A公司因债务纠纷败诉后，进入了强制执行程序。 债权人向法院申请，执行A公司对B公司的30%股权（“标的股权”），C法院于2019年6月委托D资产评估机构出具了《资产评估报告》，评估股权价值为2000万，但C法院因为一些原因裁定中止执行。 等到恢复执行之时，已经离上次评估超过了1年，C法院遂于2020年6月再次委托D评估机构重新对标的股权进行评估。D评估机构补充查阅了B公司2019年的经营情况后，认为无需调整之前的评估结果。之后，法院便以该评估结果确定了起拍价，于2020年12月拍卖成交。 本文主要分析两个问题：1、A公司的主张能否成立？2、标的股权到底是否被低估？ 1、A公司的主张能否成立？ 乍一看，A公司好像说得很有道理，D评估机构在核实2019年的经营情况后没有纳入新增的管道、场站等资产，评估结果肯定是低估的。然而，详细分析下来，却不完全是这样。 简单而言，市场法就是有同类资产的活跃市场交易，可以找到大量同类交易价格作为参考，以确定待评估资产的价值，例如商业房产、车辆； 收益法就是以未来可以获得的收益折现以确定待评估资产价值的方法，例如企业整体价值； 而成本法是一种兜底的方法，是以重新取得或重置该项资产的成本来确定待评估资产价值，比如没有活跃市场交易的公益性房产、专门的机器设备。 D评估机构在对标的股权进行评估的时候在三种方法中做了选择，其认为“因类似企业不存在活跃的交易市场，无法收集到可比案例，故不适宜采用市场比较法进行评估”，而“公司有无形资产特许经营权，企业管理部门对未来的经营前景能合理预测，与企业主管业务相关未来经营收益可以量化计算，具有采用收益法计算的基础，故适宜采用收益现值法”，“根据委托方提供的资料及评估对象具体情况，本次评估选用成本法、收益法作为评估方法”。 在D评估机构通过成本法和收益法分别作出评估结果（成本法评估结果低于收益法评估结果）后，其又在二者之间选择以收益法的评估结果为准，理由是： “成本法评估结果为各单项有形资产进行了评估，注重'替代原则’，即在添置一类资产时所愿意付出的价格不会超过建设一类具有同等用途的代替品所需要的成本，未包含特许经营权等无形资产的价值”； 而“收益法以预测的未来现金流量与折现率为核心，注重企业的未来收益，且考虑了特许经营权等无形资产对股东权益的影响。鉴于本次评估目的，收益法评估结果能够客观合理地反映B公司的股东权益价值”。 由此可见，若选择以收益法对股权进行评估，是以预估的未来收益折现确定价值，与企业资产没有直接关系，且评估机构为了严谨还核查了2019年的实际经营情况来对之前的评估结果进行修正，发现实际收益并没有超过之前的预估收益，所以得出了股权价值不需要调整的结论。 2、标的股权是否被低估？ A公司的理由不成立，标的股权是否就一定没有被低估呢？也不是。 之所以D评估机构在A公司向其提供2019年新增资产信息的情况下，仍然没有对评估报告进行修改，原因并非是其遗漏了资产，而是在2020年重新评估时其沿用了第一次的评估基准日，没有做修改。 根据《资产评估准则》对评估有效期的规定，“通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，在本案中就是指评估基准日与股权拍卖日之间不超过一年的，评估结果才有效。 而第一次的评估基准日（2018年12月31日）距离2020年12月股权拍卖已经快两年，早已超过一年有效期。 为此，C法院特地在执行异议听证时找来了D评估机构，该机构解释，重新评估采取的是追溯性评估法，也是一种有效的评估方法，而且评估结果有效期也相应调整为评估报告出具之日起一年内，拍卖时并未超过有效期。 然而，追溯性评估是过去时点评估，与当下时点评估的现时性评估法从目的和适用场景来说都是不同的，二者之间主要对比如下：
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