【原】支付行业迎穿透式监管，龙湖秘密收购上海电银合规存疑

来源 | 镭射财经（leishecaijing）

穿透式监管之下，第三方支付行业中存在的资本腾挪、关联交易乱象也将随之现形。

近期，国务院印发《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《条例》），自2024年5月1日起施行。从条例内容来看，监管将非银行支付行业的全链条全周期监管纳入法治化、规范化轨道，强化第三方支付行业穿透式监管，为支付行业健康发展提供了全面有效的制度保障。

其中，条例明确了支付机构注册资本、主要股东、实控人、高管人员等准入条件，严格执行非银支付机构股权管理规定，对其重大事项变更也实施许可管理，同时建立健全严重违法违规机构的常态化退出机制。

基于穿透式监管，以往存在监管套利和公司治理问题的第三方支付机构将面临严管。参照支付机构监管条例，上海电银信息技术有限公司（简称“电银信息”）的实控人龙湖集团将从幕后走向台前。

知情人士透露，上海电银信息对背后的实控人少有提及，而实际上上海电银信息早已成为龙湖集团旗下的全资子公司。“虽然上海电银信息在股权结构上难以直接穿透实控人龙湖集团，但龙湖无论是在股权方面还是实际业务经营上，数年前就对电银信息产生重要影响。”

上海电银信息被龙湖收购，已是行业普遍知晓的事情，为何电银信息对此“遮遮掩掩”？在上海电银信息官网中，除了披露出2017年与龙湖集团战略合作，再无其他更多关于龙湖的信息。如果龙湖收购并实控电银信息拿下第三方支付牌照，已通过监管批准，理应不至于如此，更不应对市场隐瞒。

进一步拆解上海电银信息的股权及主要人员，不难发现，“电银易主、龙湖得权”已成事实。

层层遮掩，龙湖实控

早间年，市场就传出头部地产商龙湖集团收购第三方支付牌照的消息，而后虽然未有官宣，但龙湖集团通过内部人员和关联公司实际控制了第三方支付机构上海电银信息。

收购动作静悄悄，牌照到手之后，电银信息深入到龙湖的地产、商业、物业等场景，开展自家支付体系搭建时却轰轰烈烈。

今年1月，电银信息发生工商变更，叶萌退出董事长职务，严峻从总经理调整为董事长。2021年4月，电银信息董事长由万国锋变为叶萌。严峻之前的两任董事长叶萌、万国锋，均有龙湖任职背景。万国锋曾任龙湖集团流程与信息管理部总经理，叶萌现任龙湖集团数字科技部总经理。

电银信息现任的三名董事中，除了董事长严峻，另外两名董事牛杏梅和颜施敏，也均来自龙湖集团。牛杏梅关联重庆赫宸企业管理咨询有限公司、广州嘉宸企业管理咨询有限公司、重庆凯泰企业管理咨询有限公司等多家龙湖系公司，并担任要职。

如牛杏梅任重庆赫宸企业管理咨询有限公司的法定代表人兼董事长，重庆赫宸企业管理咨询有限公司的控股股东为重庆凯泰企业管理咨询有限公司（重庆龙湖企业拓展有限公司100%持股），实控人为龙湖创始人吴亚军。

颜施敏同样在多家龙湖系关联公司任职。工商信息显示，颜施敏在重庆凯泰企业管理咨询有限公司、北京珑智数字科技有限公司、北京旭宸企业管理咨询有限公司等企业任职董事。如颜施敏出任北京珑智数字科技有限公司经理、董事，后者为吴亚军实控的龙湖关联企业。

股东构成中，龙湖身影亦可见。据企查查信息，电银信息由北京天顶络柯科技有限公司全资控股，北京天顶络柯科技有限公司则由北京同益共赢科技有限公司100%持股。北京同益共赢科技有限公司由边永温、施磊、林丽华、吴琼四个自然人持股控制，从表面股权关系来看，该四人与龙湖并无关联，但穿透其任职经历，能清晰窥见与龙湖的关联关系。

如边永温曾任龙湖旗下长租公寓品牌龙湖冠寓关联公司的董事，林丽华曾任吴亚军实控的北京集远科技有限公司（已于2022年注销）的监事。在北京同益共赢科技有限公司的历史管理者中，也能看到龙湖身影。历任董事长徐亮，曾任龙湖集团金融资产中心负责人；历任董事长赵轶，任龙湖冠寓董事长。

此外，北京同益共赢科技有限公司四名自然人股东，均将所持25%的股份出质给重庆北详投资管理有限责任公司，股权出质登记日期为2019年1月。重庆北详投资管理有限责任公司为重庆龙湖企业拓展有限公司控股子公司（100%持股），实际控制人为吴亚军。

对于电银信息和龙湖的关系，电银信息曾披露，2017年下半年与龙湖集团达成战略合作，彼时市场传出电银信息已被龙湖秘密收购的消息，龙湖通过实控电银信息取得支付牌照。

2017年8月，电银信息股权变更，原有股东退出，只剩下北京天顶络柯科技有限公司，与此同时，北京天顶络柯科技有限公司原自然人股东悉数退出，新增北京同益共赢科技有限公司全资股东。通过上述电银信息董事背景及股东关联关系，可以看出电银信息在2018年前后被龙湖曲线收购。

龙湖秘密实控电银信息的资本运作，也将在支付机构监管条例出台后被穿透。根据条例规定，非银行支付机构的控股股东、实际控制人应当遵守非银行支付机构股权管理规定，不得通过特定目的载体或者委托他人持股等方式规避监管。非银行支付机构变更主要股东或者实际控制人，应当经中国人民银行批准。

电银信息变更实控人，成为龙湖集团全资子公司，是否经过监管批准不得而知。如果未经依法批准，擅自设立非银行支付机构、从事或者变相从事支付业务的，将会由中国人民银行依法予以取缔。

另外，电银信息实控股东将股权全部出质给龙湖关联企业，实现向龙湖集团的控制权转移，也可能触及合规风险。

按照支付机构监管条例要求，非银行支付机构发生对其经营发展、支付业务稳定性和连续性、用户合法权益产生重大影响事项的，应当按照规定向中国人民银行报告。非银行支付机构的主要股东拟质押非银行支付机构股权的，应当按照规定向中国人民银行报告，质押的股权不得超过该股东所持有该非银行支付机构股权总数的50%。

有接近电银信息的消息人士称，龙湖不仅实控电银信息，而且在龙湖地产业务场景中，电银信息为其提供支付解决方案，借助股东资源优势，地产场景成为电银信息业务占比较高的支付场景。

二次创业，押注地产

易主龙湖后，电银信息开始了二次创业，借助股东资源和全牌照优势，迅速在地产业务场景中站稳脚跟。

2018年是电银信息转型的重要节点。在此之前，电银信息主要做航空、彩票等领域业务，也会给一些大的企业、金融机构提供定制化支付服务。2018年以后，电银信息开始押注地产场景，深入地产产业链，在地产、商业、公寓、物业等场景寻找市场空间，确定了未来三到五年的发展战略

战略锚定后，电银信息与龙湖、宝龙、绿地等头部地产商合作，合作场景除了房地产业务以外，还包括商业体、物业、酒店养老等场景。针对这些场景，电银信息为头部地产企业定制支付方案，包括商业体智能支付、物业缴费、长租等垂直领域支付产品。

特别是龙湖集团，龙湖集团入股后，电银信息依托龙湖集团以及天街、地产、物业、缴费等丰富的业务资源以及客户资源，业务持续增长。至此，大地产场景成为电银信息独特的竞争优势。

从当时的第三方支付市场现状来看，AT几乎垄断账户侧，留给中小支付机构的发展空间更多是在B端。

深入B端场景，定制行业支付解决方案，成为中小支付机构转型的方向。沿着行业支付的方向，电银信息CEO严峻制定了行业支付解决方案和标准化收单产品共进的路线，其把这种路线称之为嵌入式赋能，希望通过支付方案把企业的营销、财务、金融等系统打通，形成闭环。

电银信息此前推出的“融易付”账户系统就是一个典型的增值服务解决方案，不仅能为商户提供网关支付、快捷支付、聚合支付服务，而且还可以帮助商户完成资金划拨和归集，并提供数据报表服务。

事实证明，严峻的路线是对的，电银信息借助行业支付，尤其是地产场景广泛覆盖，业务量得以维持。严峻曾在支付宝任职多年，对支付行业的洞察以及支付业务走势理解较为深刻，这也决定其能带领电银信息突出重围，并在支付红海中过得还算舒服。

电银信息官网显示，其行业解决方案包括房地产、商场、长租公寓、物业缴费，如为地产行业提供收款智能移动POS终端。支付解决方案包括POS收单、互联网支付、移动支付。

就牌照资质而言，电银信息是全行业中为数不多的拥有主流全牌照支付机构，龙湖将其视为收购标的，原因可能也是如此。

电银信息成立于2011年3月，较早获得支付牌照，旗下拥有互联网支付、银行卡收单、移动电话支付等多个牌照。其中，电银信息拥有全国范围内的银行卡收单牌，此牌照非常稀缺，整个行业不过二三十张。

优质牌照加股东场景，让电银信息一度在第三方支付残酷拼杀中稳住份额优势。但易主龙湖迷雾，地产市场调整，也给其转型带来新的挑战。