 2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议对公司法修订草案进行了四次审议并通过了新《公司法》。此次修订是《公司法》实施以来修改内容最多、力度最大的一次，立足我国公司制度发展的实践经验。依照小艾的统计，本次修订前的《公司法》共计218条，修订后的条文增至266条，仅从条文数量上亦可感知此次的修订力度之大。在具体制度层面设计上，新《公司法》对原《公司法》的多项法律制度做出调整并新增若干法律制度和具体规定。在新《公司法》的266个条文中，仅有36个条文是从原《公司法》平移而来，其他230个条文中，有49条是新增条文，有181条存在不同程度的修改和整合，新增和修改的条文约占新法条文总数的86%。下述结合何建法官领衔编著的《公司法条文对照与适用要点》（上新在即，法律出版社2024年1月版），梳理了新《公司法》新增的49个条文相关的适用要点，分享于此，以期能满足馆内师友研习之需。 文=何建 文源=公司法条文对照与适用要点  何建，法学博士、博士后，先后在上海一中院民四庭、申诉庭、立案庭、民一庭等部门从事审判工作。现任上海市第一中级人民法院商事审判庭副庭长，三级高级法官，中国法学会案例法学研究会理事，国家二级心理咨询师，首批入选“上海青年法学法律人才库”。 何建法官多次主持或参与国家社科基金、中国博士后科学基金、司法部等课题，曾出版《公司意思表示论》（2019年）、《套路贷案件办理实务精要》（2020年），执行主编《民法典合同编条文理解与司法适用》（2020年），参编《民法典担保制度司法解释适用指南》（2021年）等多部著作。在《商事审判指导》《法律适用》《人民司法》《中国应用法学》《判解研究》等刊物上发表文章三十余篇。   何建法官·编著作品  为方便广大读者更好地学习、理解、适用2023年新修改的《公司法》，上海市第一中级人民法院商事审判庭副庭长，三级高级法官何建领衔编著了这本《公司法条文对照与适用要点》，时逢现货上新在即，推荐给各位正在研习新公司法的师友参阅。本书具有以下特点：  ■条文对照：新旧条文左右对照增删修改内容一目了然  本书对《公司法》的新旧条文进行左右对照，用不同字体和符号对其条文的相关修改内容进行展示，直观呈现法条的立法变化，助力读者构建全面的法条知识体系。 ■适用要点：结合公司诉讼实践诠释法律适用核心要点  本书结合公司诉讼实践，诠释《公司法》的适用重点和难点，有助于相关读者学习和运用《公司法》，维护公司利益相关者的合法权益。 ■典型案例：精心梳理典型案例提炼要旨指引工作实务  本书精心梳理关于公司诉讼的典型案例，并提炼总结裁判要旨，有针对性地以案释法。案例附有二维码，读者可扫二维码进入“有章案例”页面，阅读案例全文，深度了解案情。  ■条文主旨为编者所加，仅供参考，下同；适用要点中的“关联法条”在择摘时未作展陈，成书中有相关法条详细内容，下同；典型案例仅择摘了案例名称及案号信息，关联裁判要旨及案件详情敬请参见何建法官全新编著付梓上新的《公司法条文对照与适用要点》一书，下同。  1.第六条【公司名称】 适用要点：本条是关于公司名称受法律保护的规定。 本条是在吸收《民法典》第58条和第110条规定基础上形成的。公司是法人，应当有自己的名称、组织机构和场所，以及必要的财产或经费保障。公司的名称是区别于其他公司的标志，公司对已经登记注册的名称享有专有权。我国法律、行政法规对公司的名称有明确的要求，公司名称应当符合国家有关规定（关联法条参见：《企业名称登记管理规定》第6条。内容略，下同）。 名称权，是指自然人以外的其他民事主体依法享有的决定、使用、改变及转让自己的名称，并排除他人非法干涉、盗用或冒用的权利，该权利是法人和非法人组织特有的一种人格权。侵犯公司的名称权不仅会给公司的信誉造成损害，还会在名称的管理、商品交换等方面引起一系列混乱，使国家和有关当事人遭受损害。当公司的名称被他人侵犯时，公司有权向人民法院请求保护。 典型案例：昆明船舶酒店与昆明船舶大观酒店有限公司名称权纠纷案【（2008）昆民三终字第382号】（内容略，下同） 2.第十一条【法定代表人行为效力】 适用要点：本条是关于法定代表人行为效力的规定。 本条是在吸收《民法典》第61条和第62条规定的基础上形成的。 一、法定代表人对外行为的效力。法定代表人的身份赋予法定代表人代表公司实施法律行为的地位和权利，故法定代表人以公司名义实施法律行为，无须公司另行授权；法定代表人与公司之间是代表法律关系，代表权是由法律和公司章程规定，法定代表人的职务行为就是公司的行为。公司要对法定代表人以公司名义从事的民事活动或者其他执行职务的行为向第三人负责，但这仅限于职务经营活动。对于法定代表人的个人行为，公司无须负责。 二、法定代表人职权限制的效力。法定代表人的代表权不是无限制的，必须在法律或者公司章程的规定范围内行使职权。但是在现实经济活动中，却存在大量法定代表人超越代表权范围订立合同的情形，如何看待此类合同的效力?一般而言，法定代表人本身就是公司的组成部分，法定代表人的行为就是公司的行为，因此，其执行职务的行为所产生的一切后果都应当由公司来承担。对合同的相对人来说，其只认为法定代表人就是代表公司，一般不知道也没有义务知道法定代表人的权限到底有哪些，公司的内部规定也不应对合同的相对人构成约束力，否则将不利于保护交易安全，也不利于保护合同相对人的利益，对合同相对人来说也是不公平的。因此，公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人，这样既可以防止损害合同相对人利益现象的发生，又符合交易规则，能够保护交易安全（关联法条参见：《民法典》合同编第504条）。 三、法定代表人对外侵权的民事责任。一般而言，职务侵权行为的法律后果完全由公司承担，法定代表人无须承担该行为导致的民事责任。法定代表人在执行公司职务的过程中，造成他人财产或者人身损害的，其侵权行为被视为公司自身的侵权行为，依法应由公司承担侵权责任（关联法条参见：《民法典》第62条）。这属于民法上的一种特殊侵权责任。该侵权责任的成立必须具备以下条件：
典型案例：刘某与陈某官合同纠纷案【（2019）闽01号民终7698号】 3.第二十条【公司应考虑利益相关者及社会公共利益】
适用要点：本条是关于公司应考虑利益相关者及社会公共利益的规定。 本条大部分属于新增加的内容，对利益相关者保护作出宣示性、倡导性的规定，指引公司在决策时考虑利益相关者利益的同时，细化了社会公共利益内容包括生态环境保护;借鉴中国香港、欧美等地成熟的公司社会责任实践，鼓励公司参与社会公益活动，发布社会责任报告，从而进一步强化公司的社会责任。 公司作为社会组织的一分子，除了努力致力于公司成长，谋求股东利益最大化之外，作出的决策应考虑公司活动的社会成本和整体社会的利益。公司经营者在决策过程中，应当考虑所有利害关系人的利益问题，而不只是着重考虑个体的利益，还应为管理层、职工、债权人等作出更大贡献。在具体决策时，应对其消费者、债权人、职工乃至公司所在地附近的一般社区利益加以考量，以尽其社会责任。与公司有利害关系的利益相关者，应当包括公司经营者、职工、消费者、客户、债权人、供应商等。社会责任是比法律规范更高的道德要求，本法通过本条规定促进公司社会责任的履行，完善利益相关者参与公司治理。公司在依法经营、努力实现盈利的同时，应承担一定的社会责任，包括维护职工合法权益和避免造成环境污染等方面的责任。 典型案例：中华环保联合会与德州晶华集团振华有限公司大气污染责任纠纷案【（2015）德中环公民初字第1号】 4.第二十四条【采用电子通信方式召开会议和表决】 适用要点：本条是关于公司可以采用电子通信方式召开会议和表决的规定。 随着现代信息技术的发展，各种场景不断线上化、网络化、电子化。本条规定公司可以采用电子通信方式召开股东会、董事会、监事会等会议和表决。采用电子通信方式开会和表决，能够有效节省会议时间，提高会议效率。电子通信方式未限定必须为某种特定软件，电子邮箱、语音电话、网络视频等方式都可以，以利于表决权的行使。以电子通信方式行使表决权，应当视为股东、董事或监事出席会议。当然，公司章程可以对召开会议和表决的方式作出另外规定，毕竟通过电子通信方式进行投票，大股东或经营者不容易掌控股东会决议，特别是董事、监事的选举结果无法掌控，可能会影响公司治理成败与公司经营生态。 典型案例：暂无 5.第二十七条【公司股东会、董事会决议不成立】 适用要点：本条是关于公司股东会、董事会决议不成立的规定。 《民法典》规定公司决议是一种民事法律行为，民事法律行为的成立和生效是两个不同的概念，因此，股东会或者董事会决议的成立和生效也要按照民事法律行为的理论逻辑进行，股东会或者董事会决议必须符合成立要件，方有必要进一步探究有无无效或可撤销的事由。 本条规定标志着我国《公司法》关于决议的效力判断正式从“二分法”进入“三分半法”，即原来规定的公司决议撤销和无效到现在的公司决议撤销、无效、不成立及裁量驳回，在《公司法》上确立了决议不成立制度。本条内容主要吸收借鉴了公司法司法解释的相关规定，明确规定了股东会或者董事会决议不成立的法定情形（关联法条参见：《公司法解释四》第5条规定）。 股东会或者董事会决议不成立的原因是决议欠缺成立要件，属于程序上的瑕疵。由于公司决议撤销的原因在很大程度上也包含程序上的瑕疵，因此，撤销原因与决议不成立原因所涉及的程序瑕疵如何区别，成为司法实践中的难点问题。决议可撤销和决议不成立的根本区别在于制度价值不同。法律行为成立与否是事实判断问题，法律行为的效力是法律价值判断问题。二者的区别主要有：
典型案例：张某娟与江苏万华工贸发展有限公司、万某、吴某亮、毛某伟股东权纠纷案【《最高人民法院公报》2007年第9期】 6.第三十五条【公司登记事项变更要求】 适用要点：本条是关于公司登记事项变更要求的规定。 根据本法第30条的规定，申请设立公司，应当提交公司法定代表人签署的设立登记申请书、公司章程等文件。同理，在公司登记事项发生变更时，亦应由法定代表人签署变更登记申请书后向公司登记机关提交。《市场主体登记管理条例》第24条第1款规定：“市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。”为了保持法律、法规内在体系的统一，公司应当向登记机关提供登记事项发生变更所依据的变更决议或者决定等文件。 公司章程作为公司组织和行为的基本规则，对公司的类型、宗旨、组织机构设置等涉及公司根本性、方向性的重大问题作出规定。本法第32规定了公司登记事项，不包括公司章程。虽然公司章程不是市场主体的一般登记事项，只需要向登记机关办理备案即可，但是公司变更登记事项涉及修改公司章程的，仍应当提交修改后的公司章程。 公司法定代表人的行为构成公司的行为。法定代表人应当在登记机关登记，经登记的法定代表人，其行使职权的行为具有法律效力，同时具有公示力。公司变更法定代表人，应当到公司登记机关办理变更手续，而未到登记机关变更的，不得对抗善意相对人。2018年《公司法》第13条中只规定了“公司法定代表人变更，应当办理变更登记”。对于由谁来办理，变更登记申请书由谁签字，司法实践中经常发生新、老法定代表人争抢公司代表权的情形。公司法定代表人是基于股东会或董事会的选任而产生，并非基于登记而享有公司法定代表人的身份，只不过未进行变更登记容易制造一种权利外观表象。本条明确了变更登记申请书由变更后的法定代表人签署，这符合法定代表人选任的法理逻辑，比较科学、合理。 典型案例：平凉安康医院有限公司与王某1股东知情权纠纷案【（2020）甘08民终407号】 7.第四十条【企业信息公示系统公示事项】 适用要点：本条是关于国家企业信用信息公示系统公示事项的规定。 公司参与市场经济活动，离不开与他人发生业务联系，需要披露相关信息给他人以获得交易的机会。同时，公司作为法人，具有一些与自然人不同的信息，如有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式，股份有限公司发起人认购的股份数；有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息；公司的行政许可取得、变更、注销等，这些均具有特定的法律意义，应当在公司登记机关进行登记公示。公司应当诚实守信，确保前述公示信息真实、准确、完整。 当前，国家市场监督管理总局建立了企业信用信息公示系统，并通过公示系统依法归集政府部门在履职过程中产生并对外公示的涉企信息，包括：
为了保护交易相对方的安全和合法权益，维护社会经济秩序，促进市场经济的健康规范发展，应当公开必要的公司设立登记、变更登记与注销登记的事项，向公众提供查询服务。这既对公司登记机关提出了要求，赋予不特定的社会公众查询公司登记事项的权利，又能通过企业信用信息公示系统加强对公司的社会监督和信用监管。 典型案例：暂无 8.第四十一条【公司登记机关的职责】 适用要点：本条是关于公司登记机关的职责的规定。 我国制定出台第一部统一规范各类市场主体登记管理的行政法规，体现了党中央、国务院对深化“放管服”改革、优化营商环境的高度重视。随着《市场主体登记管理条例》的颁布实施，本条为保护市场主体合法权益、促进创业创新、维护市场秩序提供了坚实的法律保障。市场主体登记管理应当遵循依法合规、规范统一、公开透明、便捷高效的原则，本条要求公司登记机关优化公司登记办理流程，完善具体规定，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平，这旨在进一步巩固拓展商事制度改革成果，持续营造稳定、公平透明、可预期的营商环境（关联法条参见：《市场主体登记管理条例》第53条）。 典型案例：暂无 9.第四十三条【有限责任公司设立协议】 适用要点：本条是关于有限责任公司设立协议的规定。 设立协议，又称股东协议或发起人协议，是指在公司设立过程中，各发起人以设立公司为目的而结合在一起，由发起人签订设立公司协议，建立他们之间的合伙关系。各发起人基于设立公司协议，制定公司章程，履行其他义务。此阶段的公司称为设立中公司，系指自发起人签订发起人协议或者达成发起合意时起至设立登记完成前尚未取得法人资格的公司。 需要注意的是，设立协议有别于公司章程。股东在公司设立前订立的协议，不能约束公司，设立协议的终止也不意味着其不再具有任何法律意义，如同其他已经终止的合同一样，对合同有效期内发生的涉及签约当事人利益的问题，该协议仍是处理设立期间相关争议的基本依据。 典型案例：代某等与公司设立纠纷案【（2021）沪02民终9928号】 10.第四十四条【有限责任公司设立行为的法律后果】 适用要点：本条是关于有限责任公司设立行为的法律后果的规定。 本条是在《民法典》第75条和《公司法解释三》第3条、第4条和第5条基础上整合形成的。 1.设立中公司的性质。对设立中公司具有何种法律性质，存在同一体说、合伙说、无权利能力社团说等不同认识。我国公司法对设立中公司权利义务关系的处理，采取了一种折中态度。 2.发起人与设立中公司的关系。公司法规定，发起人承担公司筹办事务。即使在董事及监事选任后，设立中公司的执行机关仍然是发起人，发起人为设立中公司事务的执行机关及代表机关。 3.设立中公司的责任主体确定。《公司法解释三》第2条、第3条第司法解释确认了发起人在对外开展交易活动时所应承担的义务，同时，赋予成立后公司进行追认或选择的权利，公司成立后可以对发起人为设立公司以自己名义对外签订的合同予以确认。 典型案例：东莞市明驰光电科技有限公司与上海喆顶实业有限公司买卖合同纠纷案【（2015）浦民二（商）初字第4952号】 11.第五十一条【股东出资催缴】 适用要点：本条是关于股东出资催缴的规定。 董事会是公司经营机关，知悉公司股东的出资情况，如股东未按期足额缴纳出资，由公司向股东催收资本属于董事、高级管理人员的勤勉义务，因董事、高级管理人员未履行该义务会对公司及其他利益相关者的利益产生影响，故应当向相关权利主体承担责任。因此，股东在向公司出资过程中未履行或者未全面履行出资义务的，给公司造成损失的，公司、其他股东或者债权人有权请求公司董事承担相应的赔偿责任。根据民法相关原理，董事承担责任后，可以向未履行或未全面履行出资义务的股东追偿。 典型案例：暂无 12.第五十二条【股东失权制度】 适用要点：本条是关于股东失权制度的规定。 本条是在吸收《公司法解释三》第17条内容的基础上形成的，是新增加的规定。 首先，在公司的存续过程中，股东始终应确保出资义务的全面实际履行，否则构成对其他守约股东合理期待的破坏，进而构成对公司契约的违反。一旦因该股东在章程规定的到期出资日未履行出资义务或抽逃出资，该违约行为将严重危害公司的经营和其他股东的共同利益，背离契约订立的目的和初衷，故本法赋予守约股东解除彼此间的合同、让违约股东退出公司的权利。 其次，催缴的宽限期。公司在对未履行出资义务或者抽逃出资的股东失权前，应给该股东补正的机会，即应当催告该股东在合理期间内缴纳或者返还出资。只有该股东在公司催告的合理期间内仍未履行出资义务的，公司方能经董事会决议让该股东丧失其未缴纳出资的股权，法院才能确认公司这种发出失权通知行为的效力。 最后，出资分担。为保障公司债权人的利益，法院在判决确定股东失权行为的效力时，应当向公司释明，要求公司及时办理法定减资程序或者由其他股东缴纳相应的出资，以消除公司资本中的“空洞”。 简而言之，股东失权决议有效应当满足的条件是：股东未按照章程规定的出资日期缴纳出资、股东未出资和抽逃出资，经公司在合理期限内催告仍未缴纳或者返还出资，通过召开董事会议，由除担任董事职务的未出资股东以外，代表1/2以上表决权的董事会表决通过，形成董事会决议。 需要注意的是，股东失权是对股东资格的剥夺，影响很大，应赋予股东对失权的异议权利救济，本条第3款增加失权股东救济程序，规定该股东应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。 典型案例：张某萍与臧某存、青岛凯发置业有限公司股东会决议效力纠纷案【（2018）最高法民再328号】 13.第五十四条【股东出资加速到期】 适用要点：本条是关于股东出资加速到期的规定。 《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条中规定，股东出资加速到期通常适用于公司作为被执行人的案件，因穷尽执行措施无财产可供执行，公司已具备破产原因，但不申请破产的。在有生效判决，经公司债权人申请执行的情况下，如果穷尽执行措施公司还无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，其法律效果与《企业破产法》第2条规定的公司资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力完全相同，故这种情形下依照《企业破产法》第35条的规定，应将股东未届期限的认缴出资，加速到期。但是本条不再要求具备破产原因，只要公司不能清偿到期债务，公司或者到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资缴纳期限的股东应当向公司提前缴纳出资，不需要该债务经法院确认或者经法院强制执行不能。 典型案例：世纪长龙影视有限公司与浙江东望时代影视文化有限公司等追加、变更被执行人异议之诉纠纷案【（2023）浙民终391号】 14.第六十九条【有限责任公司设置审计委员会】 适用要点：本条是关于有限责任公司设置审计委员会的规定。 本条属于新增加的规定，强调审计委员会必须由董事组成。现代公司法更倾向于选择委员会制度，董事会可以设立专门委员会，并在董事会的授权下从事某些属于董事会职能的活动。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。审计委员会行使监事会的职权，负责审核公司财务信息及其披露、监督、评估内外部审计工作和内部控制，负责内部审计与外部审计的协调，提议聘请或者更换外部审计机构等。若在董事会中设立审计委员会，则无须再设监事会或者监事，董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，更好地保障职工参与公司民主管理。 典型案例：暂无 15.第七十一条【公司解任董事】 适用要点：本条是关于公司解任董事的规定。 董事是由股东会选任产生，股东会当然也有权解任董事，该解任自决议作出之日生效。前已述及，董事与公司之间属于委任关系，辞任自通知到达公司之日生效，同理，解任也应当自公司决议作出之日生效。对于无正当理由的解任，董事会产生可得利益损失，或与公司产生劳动合同纠纷，此时，该董事可以向公司主张赔偿（关联法条参见：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》第3条第2款）。 典型案例：季某乔与天相财富（北京）信息技术有限公司公司决议撤销纠纷案【（2015）海民（商）初字第39128号】 16.第八十六条【股权转让变更登记】 适用要点：本条是关于股权转让变更登记的规定。 有限责任公司应当置备股东名册，记载于股东名册的股东可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关办理登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。只有在完成股东名册的登记或者名册变更后，才能成为对公司行使股东权利的人。公司应当履行股权登记的义务，当公司不履行上述法定义务时，构成不作为侵权，当事人可以请求公司履行上述义务（关联法条参见：《公司法解释三》第23条）。 典型案例：欧某平与某炼油厂有限责任公司、某石化工程设计有限公司请求变更公司登记纠纷案【（2021）苏01民终386号】 17.第八十八条【股东出资补足义务】 适用要点：本条是关于股东出资补足义务的规定。 认缴制下的出让股东享有期限利益，其在出资期限届满前可以自由转让股权，未届出资期限转让股权不构成《公司法解释三》第13条第2款、第18条规定的未履行或者未全面履行出资义务即转让股权的情形。出资责任因受让股东继受而免除，应当由受让人承担缴纳该出资的义务。需要注意的是，受让人未按期足额缴纳出资的，转让人需要对此承担补充责任（关联法条参见：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条）。 资本充实原则适用于对公司出资人或发起人出资责任的追究，它既要求出资人或发起人对自己违反出资义务的行为承担出资责任，又要求各出资人或发起人相互之间对公司资本的充实承担出资担保责任。出资人未履行出资义务将使公司的资本受到侵蚀，进而会损害公司、其他股东或者公司债权人的利益。在公司成立时，未按照公司章程规定的出资日期足额缴纳出资，或者实缴出资的非货币财产价额显著低于所认缴的出资额，转让人应对不足的差额部分承担填补责任，受让人对此明知的，即知道或者应当知道的也需要一同承担连带责任，除非受让人系善意，不知道且不应当知道存在上述情形，则由转让人承担责任（（关联法条参见：《公司法解释三》第9条）。 典型案例：朱某、朱某平土地承包经营权纠纷案【（2019）冀07民终887号】 18.第一百零七条【股份有限公司资本制度的参照适用】 适用要点：本条是关于股份有限公司资本制度的参照适用的规定。 根据本条和本法第44条、第49条第3款、第51条、第52条、第53条的规定，有限责任公司的股东按期足额缴纳出资和不得抽逃出资确保公司资本充足的原则，以及董事负有催缴责任，都适用于股份有限公司。 本法第44条规定，有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为2人以上的，享有连带债权，承担连带债务。设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。 本法第49条第3款规定，股东未按期足额缴纳出资给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第51条规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当向该股东发出书面催缴书，催缴出资。董事会未及时履行前述规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。 本法第52条规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60日。宽限期届满股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。依照前述规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼。 本法第53条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前述规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 典型案例：暂无 19.第一百二十一条【股份有限公司设置审计委员会】 适用要点：本条是关于股份有限公司董事会审计委员会的设置和议事的规定。 本条吸收借鉴了《上市公司治理准则》第38条第1款的规定，通过立法的方式规定股份有限公司有权在公司章程中规定在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，优化公司治理。从审计委员会的人员组成来看，要由3名以上董事组成，独立董事应当过半数。审计委员会的决议表决应当一人一票，经成员的过半数通过，具体议事方式和表决程序，除本法规定外，可由公司章程规定。实质上是通过独立董事，加强董事会的内部监督，利用独立董事专业上的优势提高经营决策的科学性，完善公司治理结构，保护中小股东和公司的利益。本条第3款还规定，公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。即公司股东会可以在章程中规定董事会下设审计委员会之外的其他委员会，如战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等。 典型案例：庄某与某科技股份有限公司等公司决议效力确认纠纷案【（2020）粤03民终28377号】 20.第一百二十八条【股份有限公司董事会设置例外】 适用要点：本条是关于股份有限公司可以不设董事会的情形的规定。 股份有限公司的股东可以为1人，对规模较小或者股东人数较少的股份有限公司而言，除不设股东会之外，也可以不设董事会，只要设1名董事即可，该董事行使董事会的职权，可以同时兼任公司经理。 典型案例：暂无 21.第一百三十三条【股份有限公司可以不设监事会】 适用要点：本条是关于股份有限公司可以不设监事会的规定。 股份有限公司的股东可以为1人，对于规模较小或者股东人数较少的股份有限公司而言，除可以不设股东会、董事会外，还可以不设监事会，只要设1名监事即可，该监事行使监事会的职权。 典型案例：暂无 22.第一百三十七条【须经审计委员会通过事项】 适用要点：本条是关于须经审计委员会通过事项的规定。 根据《上市公司治理准则》第39条的规定，审计委员会的主要职责包括：
因此，董事会对聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，聘任、解聘财务负责人，披露财务会计报告，国务院证券监督管理机构规定的其他事项，在作出决议前，应当经审计委员会全体成员过半数通过。 典型案例：暂无 23.第一百四十条【上市公司信息披露及禁止股票代持】 适用要点：本条是关于上市公司信息披露及禁止股票代持的规定。 上市公司的股东、实际控制人变动对上市公司的股票交易价格会产生较大影响，应当依法进行披露，以便投资者作出投资决策，保护投资者的合法权益。上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（关联法条参见：《证券法》第78条第1款、第2款；《上市公司信息披露管理办法》第3条第1款；《首次公开发行股票注册管理办法》第12条第2项）。 上市公司发行人必须真实，不允许发行过程中隐匿真实股东，上市公司的股权结构应该透明、真实，否则公司股票不得上市发行，即上市公司股权不得隐名代持。要求拟上市公司股权必须清晰，约束上市公司不得隐名代持股权，系对上市公司监管的基本要求，否则如果上市公司真实股东不清晰，其他对于上市公司系列信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等监管举措必然落空，实际隐瞒真实股东或投资人身份，违反发行人如实披露义务，必然损害广大非特定投资者的合法权益，从而损害资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害金融安全与社会稳定，损害社会公共利益。 典型案例：杨某国与林某坤、常州亚玛顿股份有限公司股权转让纠纷案【（2017）最高法民申2454号】 24.第一百四十一条【对上市公司控股子公司取得该上市公司股份的限制】 适用要点：本条是关于对上市公司控股子公司取得该上市公司股份的限制的规定。 本条来自《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订，已失效），其中第11.9.5条规定，上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。我国公司法不承认公司可以取得自己的股份，因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份，否则会产生表决权、盈余分配等一系列问题。 25.第一百四十五条【发行类别股的公司章程应记载事项】 适用要点：本条是关于发行类别股的公司章程应记载事项的规定。 公司发行类别股，有利于股份有限公司采取更加灵活多样化的方式筹集公司资本，丰富股份种类，为投资者提供多元化的投资渠道，满足不同投资者的多样化投资需求。按照本条的规定，发行类别股的公司应当在公司章程中载明：
典型案例：暂无 26.第一百四十六条【类别股股东会决议事项】 适用要点：本条是关于类别股股东会决议事项的规定。 类别股的权利内容一般在公司章程中设有特别权利、特定限制，通常类别股股东在公司盈余分配、公司剩余财产分配以及表决权行使等方面不同于普通股的股东。同时，类别股的表决权行使也受到限制，但是对于股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议等可能影响类别股股东权利的事项，经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权2/3以上通过。当然，公司章程还可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。 典型案例：暂无 27.第一百五十二条【董事会发行股份】 适用要点：本条是关于董事会发行股份的规定。 董事会属于公司经营机构，发行股份属于股东会的权力，本条规定公司章程或者股东会可让渡部分权力给董事会，明确了授权期限、比例，在满足特定条件下，董事会获得授权，可以在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份。需要注意的是，股款以非货币财产作价出资的，应当经股东会决议。授权董事会发行股份，在减轻公司设立筹资难度的同时，无须经过股东会决议，简化增资程序，迎合公司经营需要，提升运营效率。 董事会发行股份会使公司注册资本、已发行股份数发生变化，公司章程修改，无须再经股东会表决。 典型案例：暂无 28.第一百五十三条【董事会发行新股】 适用要点：本条是关于董事会决议发行新股的规定。 董事会根据公司章程规定或者获得股东会授权，决定发行新股，需要经过董事会决议，方便公司设立，提高了筹资的灵活性。董事会作出的决议不是过半数，而是要经过全体董事2/3以上通过才可以。 典型案例：暂无 29.第一百六十三条【不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助】 适用要点：本条是关于公司不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的规定。 公司提供财务资助的行为，是指公司为他人取得本公司股份或母公司股份而提供财务资助的行为，包括赠与、借款、担保、债务减免等使公司资产向公司股东或潜在股东流出的行为。对于为他人取得本公司或母公司股份而提供财务资助的行为，在《公司法》中原则上是被禁止的。本条的立法旨意是预防公司控制权人滥用权限，使用公司资产为股东或潜在股东取得本公司股份进行不当的利益输送，防止公司不正当影响公司的股价或者通过循环增资而虚增公司资本的欺诈行为。 本条实际上是将上市公司层面的财务资助监管制度和要求引入《公司法》，进行统一立法，增加违法成本。我国原来的禁止财务资助规则比较分散，规定了可以适用的4种场景，即：
本条结合已有规定，对财务资助进行了进一步细化和统一，在财务资助行为本身存在利益冲突的情况下，规范决策程序并限制资助总金额。 本条第1款是禁止公司为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助的原则性规定，但是规定了例外情形，即公司实施员工持股计划的除外。 本条第2款是只要为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司就可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，只不过该财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 本条第3款规定了违法财务资助的民事法律责任，违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 典型案例：暂无 30.第一百六十七条【股份有限公司自然人股东死亡后股东资格继承】 适用要点：本条是关于股份有限公司自然人股东死亡后股东资格继承的规定。 本条规定股东资格继承的一般原则，股东的出资额是股东的个人合法财产，应当依照《民法典》的规定，由他人依法继承，因此，与有限责任公司的自然人股东相同，股份有限公司自然人股东的合法继承人可以继承股东资格，同时，允许股份转让受限的股份有限公司的章程作出其他安排。 典型案例：启东市建都房地产开发有限公司与周某股东资格确认纠纷案【（2018）最高法民终88号】 31.第一百六十九条【履行国家出资公司出资人职责的主体】 适用要点：本条是关于履行国家出资公司出资人职责的主体的规定。 国家出资公司具有特殊性，股东不是一般的自然人或者法人而是国家，国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表受国家机关（包括国务院和地方人民政府）委托，行使股东权利、履行出资人职责和义务。受托履行出资人职责的主体包括国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表，而代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，统称为履行出资人职责的机构（关联法条参见：《企业国有资产法》第11条）。 典型案例：暂无 32.第一百七十条【国家出资公司党组织的领导作用】 适用要点：本条是关于国家出资公司党组织发挥领导作用的规定。 本条是本法第18条的具体化。本法第18条规定：“在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。”国有企业是中国特色社会主义的重要物质基础和政治基础，是党执政兴国的重要支柱和依靠力量。坚持党的领导、加强党的建设是国有企业的“根”和“魂”，是我国国有企业的光荣传统和独特优势。要坚持和加强党对国有企业的全面领导，提高国有企业党的建设质量，推动国有企业高质量发展（关联法条参见：《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》第11条第1句）。 典型案例：暂无 33.第一百七十六条【国有独资公司不设监事会或者监事】 适用要点：本条是关于国有独资公司不设监事会或者监事的规定。 《企业国有资产法》第19条规定：“国有独资公司、国有资本控股公司和国有资本参股公司依照《中华人民共和国公司法》的规定设立监事会。国有独资企业由履行出资人职责的机构按照国务院的规定委派监事组成监事会。国家出资企业的监事会依照法律、行政法规以及企业章程的规定，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对企业财务进行监督检查。”虽然本条规定取消了国有独资公司设立监事会或监事的要求，但是取消该设置不等于取消监督，而是通过在董事会中设置由董事组成的审计委员会的方式，行使本法规定的监事会职权，从而强化对国有独资公司的监督。 典型案例：暂无 34.第一百七十七条【国家出资公司加强内部合规管理】 适用要点：本条是关于国家出资公司加强内部合规管理的规定。 合规，是指企业经营管理行为和员工履职行为符合国家法律法规、监管规定、行业准则和国际条约、规则，以及公司章程、相关规章制度等要求。国家出资公司从事经营活动，应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，提高经济效益，接受政府及政府有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对出资人负责。国家出资公司应当依法建立和完善法人治理结构，建立健全内部监督管理和风险控制制度。国家出资公司对其所出资公司，应当依照法律、行政法规的规定，通过制定或者参与制定所出资公司的章程，建立权责明确、有效制衡的公司内部监督管理和风险控制制度，维护其出资人权益（关联法条参见：《中央企业合规管理办法》第26条）。 典型案例：暂无 35.第一百八十五条【董事关联交易回避制度】 适用要点：本条是关于董事关联交易回避制度的规定。 本条对董事会会议决议事项所涉及的与公司有关联关系的公司董事的表决权进行限制，即关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数，也不得代理其他董事行使表决权。董事会表决与董事有关联的交易事项，应当有过半数的无关联董事出席方可举行董事会会议。出席董事会会议的无关联关系董事人数太少，容易造成少数人操纵表决，使董事会会议决议难以体现大多数股东的意志和利益。如果出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人，董事会已无法进行表决，应将事项提交股东会审议，有效地保护公司和多数股东的利益。 典型案例：暂无 36.第一百九十一条【董事、高级管理人员致人损害的赔偿责任】 适用要点：本条是关于董事、高级管理人员致人损害的赔偿责任的规定。 《民法典》第1191条第1款规定：“用人单位的工作人员因执行工作任务造成他人损害的，由用人单位承担侵权责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或者重大过失的工作人员追偿。”董事、高级管理人员作为公司的工作人员，因执行工作任务给他人造成损害的，应当由公司承担赔偿责任。这种责任属于替代责任，即由非行为主体对行为主体的侵权行为承担责任。公司承担侵权责任有两个前提：
本条赋予了被侵权人向董事、高级管理人员主张赔偿责任的请求权，包括对公司的连带责任或者董事、高级管理人员的单独责任。需要注意的是，独立董事与非独立董事应当承担共同而有区别的法律责任。 典型案例：暂无 37.第一百九十二条【控股股东、实际控制人与董事、高级管理人承担连带责任】 适用要点：本条是关于控股股东、实际控制人与董事、高级管理人承担连带责任的规定。 《民法典》第1169条第1款规定，教唆、帮助他人实施侵权行为的，应当与行为人承担连带责任。教唆、帮助他人侵权，在民法理论上属于多数人侵权的表现形式之一，是多数人侵权中较为典型的类型，故大陆法系各国民法对其多有明确规定。该种侵权行为属于拟制的共同侵权。教唆，亦被称为“造意”，是指诱使、引起或者激发他人的侵权意图并促使其决意实施的行为。通过对他人进行言词诱导、劝说怂恿、刺激利诱等方法，促使该他人产生侵权动机、形成侵权决意并实施侵权行为等。董事、高级管理人员作为完全民事行为能力人，接受公司的控股股东、实际控制人的指示，从事损害公司或者股东利益的行为，两者之间存在意思联络，属于意思关联的主观共同侵权，与控股股东、实际控制人构成共同侵权，应当承担连带责任（关联法条参见：《证券法》第85条）。 典型案例：顾某某等与康美药业股份有限公司证券虚假陈述责任纠纷案【（2020）粤01民初2171号】 38.第一百九十三条【董事责任保险】 适用要点：本条是关于董事责任保险的规定。 所谓董事、高级管理人员责任保险，是指就其错误行为（违反忠实义务的除外）所产生的责任与费用，如果没有从公司获得补偿，也不在保险单的除外责任之内，就可以从保险人处获得保险赔偿。董事责任保险的保险费一般由公司支付，或者由公司支付其中的大部分，被保险人支付余额；保险期间贯穿被保险人任期（关联法条参见：《上市公司治理准则》第39条第1句）。 本条规定公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。公司为董事投保责任保险或续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。本条规定主要是鼓励人们接受董事职务，鼓励无辜董事、高级管理人员拒绝不合理负担，抑制恶意诉讼，具有降低董事正常履职的风险和减轻董事责任的功能。 典型案例：暂无 39.第二百零四条【债券持有人会议】 适用要点：本条是关于债券持有人会议的规定。 债券持有人会议，是指由同次发行的公司债券持有人组成，就有关公司债券持有人的共同利害关系事项依法作出决议，其决议对全体同次发行的公司债券持有人均发生效力的临时合议机构。本条强化了债券持有人权利主体地位、统一债券持有人立场的债券市场基础性制度，也是债券持有人指挥和监督受托管理人勤勉履职的专门制度安排（关联法条参见：《证券法》第92条第1款、《公司债券发行与交易管理办法》第62条、《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第15条）。 典型案例：暂无 40.第二百零五条【债券受托管理人的聘请和管理职权】 适用要点：本条是关于债券受托管理人的聘请和管理职权的规定。 债券受托管理人是根据债务托管协议而设立的维护债券持有人利益的机构。债券受托管理人与债券持有人的关系为委托代理关系。债券受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。受托管理人由债券发行的承销机构或其他经中国证监会认可的机构担任，并且还应是中国证券业协会的会员，但为本次发行提供担保的机构不得担任本次债券发行的受托管理人（关联法条参见：《证券法》第92条第2款、《公司债券发行与交易管理办法》第57条第1款、《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第19条）。 典型案例：暂无 41.第二百零六条【债券受托管理人忠实勤勉义务】 适用要点：本条是关于债券受托管理人忠实勤勉义务的规定。 本条吸收了《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》的规定，债券受托管理人作为债券持有人的受托人，应当公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益，认真维护委托人的合法权益。存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议有权决议变更债券受托管理人。投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定，构成合同内容的一部分。债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。通过依法确定受托管理人的权利、义务和责任，将责任承担与行为人的注意义务、注意能力和过错程度相结合，将民事责任追究的损失填补与震慑违法两个功能相结合，切实保护债券持有人、债券投资者的合法权益，维护公开、公平、公正的资本市场秩序（关联法条参见：《证券法》第92条第2款、《公司债券发行与交易管理办法》第6条第1款、《公司债券受托管理人执业行为准则》第6条、《全国法院审理债券纠纷案件座谈会纪要》第25条）。 典型案例：中国一拖集团财务有限责任公司与上海浦发银行股份有限公司侵权责任纠纷案【（2021）沪民终962号】 42.第二百一十二【公司利润分配时间】 适用要点：本条是关于公司利润分配时间的规定。 股东会的职权范围包括审议批准公司利润分配方案，在股东会决议分配利润后，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配。载明具体分配方案的股东会决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时，抽象性的利润分配请求权随之转让，而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。当分配利润时间届至而公司未分配时，权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。 股东必须提交载明具体分配方案的股东会的有效决议，请求公司分配利润，应当列公司为被告，在一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告（关联法条参见：《公司法解释五》第4条第1款）。 典型案例：沈某达与南通宏昇置业有限公司公司盈余分配纠纷案【（2014）苏商再提字第0049号。】 43.第二百一十九条【公司合并无须股东会决议的情形】 适用要点：本条是关于公司合并无须股东会决议的情形的规定。 公司合并需经过股东会决议，必须经持有2/3以上表决权的股东通过。但是本条规定了两种无须经过股东会决议的例外情形：
典型案例：中国第十三冶金建设有限公司与上海致达科技集团有限公司股东损害公司债权人利益责任纠纷案【（2016）苏民终187号】 44.第二百二十五条【减少注册资本弥补亏损】 适用要点：本条是关于减少注册资本弥补亏损的规定。 根据本法第214条第2款的规定，公司的公积金不足以弥补公司亏损，可以按照规定使用资本公积金。当弥补亏损后，仍有亏损，本条规定了公司简易减资可以减少注册资本弥补亏损，但该部分注册资本不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。按照前述规定减少注册资本，不需要专门通知债权人，但应当在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。注册资本减少后，与此相对应的法定公积金比例会出现变化，因此，为了防止变相掏空公司、分配利润，禁止在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前分配利润。 典型案例：暂无 45.第二百二十六条【违法减少注册资本法律责任】 适用要点：本条是关于违法减少注册资本法律责任的规定。 本法规定股东必须承担相应法定义务，不论股东间进行何种约定都不能免除股东的出资义务。 公司注册资本减少必须经过法定程序，违反规定减少注册资本的，违反了公司资本维持原则，对债权人利益具有较大威胁。股东应当将其收到的资金退还，减免股东出资的应当恢复原状。公司董事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，本法强化了管理层的义务和责任，加强对管理层权力的约束和监督，遏制公司管理人员滥用职权。为保护公司健康发展，维护社会经济秩序，本条规定，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任（关联法条参见：《公司法解释三》第13条第4款）。 典型案例：江苏万丰光伏有限公司与上海广力投资管理有限公司、丁某某等买卖合同纠纷案（案例载《最高人民法院公报》2018年第12期） 46.第二百三十三条【向人民法院申请指定清算组】 适用要点：本条是关于公司向人民法院申请指定清算组的规定。 公司解散逾期不成立清算组进行清算的，或者虽然成立清算组但故意拖延清算的，利害关系人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院接到债权人的清算申请后，应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。具有前述情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。由债权人或股东依前述规定在自行清算不能的情况下，向人民法院申请启动的司法清算程序属于强制清算，系解散清算的一种。 公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的，应当由作出决定的部门或者公司登记机关向人民法院申请指定有关人员成立清算组进行清算。作出决定的部门包括财政、审计、工商、税收、银行、劳动等部门（关联法条参见：《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》（已失效）第59条、《最高人民法院关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》规定）。 典型案例：广汽长丰汽车有限公司与青海猎豹汽车销售有限责任公司申请公司清算强制清算案【（2020）青清终3号】 47.第二百四十条【公司简易注销】 适用要点：本条是关于公司简易注销的规定。 本条根据我国《市场主体登记管理条例》的相关规定，引入了公司简易注销制度，规定了公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在20日内向公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东如果对公司存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的内容承诺不实，应当对注销登记前的债务承担连带责任。公司债权人向承诺人主张权利即意味着公司债权人对公司股东或第三人的要约作出了承诺，双方形成了意思表示的合意（关联法条参见：《市场主体登记管理条例》第33条第1、2款，第47条）。 公司股东或第三人向登记机关作出的对公承诺对债权人具有法律效力。债权人有权主张在登记机关办理注销登记时对公司债权债务处理作出承诺的股东或者第三人对公司债务承担相应民事责任。该种责任的性质和范围依承诺的内容不同而有所区别：承诺内容是对公司债务承担偿还、保证责任等，承诺人应当对公司债务承担偿还或保证责任；承诺内容是负责处理公司债权债务，则承诺人承担对公司财产进行清算的义务，如果公司财产流失而无法清算，承诺人在造成公司财产损失范围内承担赔偿责任。 需要注意的是，追究对承诺人的民事责任，并不当然免除清算义务人应当清算而不清算的责任，公司债权人仍然可以要求有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人因公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算而对公司债务承担清偿责任（关联法条参见：《公司法解释二》第20条）。 典型案例：孙某军、冉某之等合同纠纷案【（2021）最高法民申6127号】 48.第二百四十一条【因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、注销登记】 适用要点：本条是关于被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的公司注销登记的规定。 本条引入了强制注销制度，完善了市场主体退出制度。公司解散的原因之一是被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。如果满3年未向公司登记机关申请注销公司登记，对于这些僵尸公司，本条规定公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限至少60日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以通过强制注销方式注销公司登记，从而清理公司退出市场，但不影响追究股东或清算义务人的法律责任（关联法条参见：《市场主体登记管理条例》第30条第4款、第33条第4款；《市场主体登记管理条例实施细则》第67条）。 典型案例：暂无 49.第二百五十一条【公司违反信息公示事项的法律责任】 适用要点：本条是关于公司违反信息公示事项的法律责任的规定。 本法第40条规定了公司应当通过国家企业信用信息公示系统进行公示的事项，保护市场主体合法权益，促进创业创新，维护市场交易秩序，持续营造稳定公平透明、可预期的营商环境。 公司要通过国家企业信用信息公示系统如实公示有关信息，为确保公司履行公示义务，形成制度闭环，公司如未依照本法第40条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，本条规定由公司登记机关责令改正，可以处以1万元以上5万元以下的罚款。情节严重的，处以5万元以上20万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以1万元以上10万元以下的罚款，从而督促公司及时准确履行公示义务，有利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。 典型案例：暂无 ■小艾注：有鉴于篇幅局限，上述内容涉及注释略。未尽完整处，如需引用，敬请馆内师友以纸质书为准。 接地气的一部新公司法手边书 超值的延伸阅读 你值得拥有 （目录是一本书的精华） ━ ━ ━ ━ ━ 第一章 总则 第一条【立法目的和立法依据】 第二条【调整范围】 第三条【公司法律地位和公司经营活动基本规则】 第四条【股东责任形式和股东权利】 第五条【公司章程】 第六条【公司名称】 第七条【公司名称的规范要求】 第八条【公司住所】 第九条【公司经营范围】 第十条【公司法定代表人】 第十一条【法定代表人行为效力】 第十二条【公司形式变更及其债权债务承继】 第十三条【子公司、分公司】 第十四条【公司转投资】 第十五条【公司向其他企业投资或者提供担保】 第十六条【公司劳动保护义务】 第十七条【公司工会和民主管理】 第十八条【设立党组织及其活动】 第十九条【公司经营活动基本原则】 第二十条【公司应考虑利益相关者及社会公共利益】 第二十一条【股东不得滥用股东权利】 第二十二条【不得利用关联关系损害公司利益】 第二十三条【股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的责任】 第二十四条【采用电子通信方式召开会议和表决】 第二十五条【股东会、董事会决议无效】 第二十六条【公司股东会、董事会决议撤销及裁量驳回】 第二十七条【公司股东会、董事会决议不成立】 第二十八条【公司股东会、董事会决议无效、撤销或者不成立的后果】 第二章 公司登记 第二十九条【公司设立登记】 第三十条【公司设立登记申请】 第三十一条【公司设立登记必须符合法定条件】 第三十二条【公司登记事项】 第三十三条【公司营业执照】 第三十四条【公司登记事项变更及效力】 第三十五条【公司登记事项变更要求】 第三十六条【公司营业执照记载事项变更】 第三十七条【注销公司登记】 第三十八条【设立分公司登记】 第三十九条【撤销登记】 第四十条【企业信息公示系统公示事项】 第四十一条【公司登记机关的职责】 第三章 有限责任公司的设立和组织机构 第一节 设立 第四十二条【有限责任公司股东人数】 第四十三条【有限责任公司设立协议】 第四十四条【有限责任公司设立行为的法律后果】 第四十五条【有限责任公司章程制定】 第四十六条【有限责任公司章程法定记载事项】 第四十七条【有限责任公司注册资本】 第四十八条【股东出资方式、出资评估及其限制】 第四十九条【股东足额缴纳出资】 第五十条【股东非货币财产出资不实的违约责任】 第五十一条【股东出资催缴】 第五十二条【股东失权制度】 第五十三条【股东不得抽逃出资及法律后果】 第五十四条【股东出资加速到期】 第五十五条【公司股东出资证明书】 第五十六条【公司股东名册】 第五十七条【股东知情权】 第二节 组织机构 第五十八条【有限责任公司股东会的组成及地位】 第五十九条【股东会职权】 第六十条【一人有限责任公司股东行使职权的要求】 第六十一条【首次股东会会议的召集和主持】 第六十二条【股东会的会议制度】 第六十三条【股东会会议的召集和主持】 第六十四条【召开股东会会议通知期限和记录】 第六十五条【股东表决权】 第六十六条【股东会议事方式和表决程序】 第六十七条【董事会职权】 第六十八条【董事会及其成员组成】 第六十九条【有限责任公司设置审计委员会】 第七十条【董事的任期】 第七十一条【公司解任董事】 第七十二条【董事会会议的召集和主持】 第七十三条【董事会议事、表决和会议记录】 第七十四条【有限责任公司经理的产生和职权】 第七十五条【董事会设置例外】 第七十六条【监事会的设立与组成】 第七十七条【监事的任期】 第七十八条【监事会职权】 第七十九条【监事的质询建议权与调查权】 第八十条【董事、高级管理人员协助监事工作】 第八十一条【监事会会议】 第八十二条【监事会行使职权费用承担】 第八十三条【可不设监事会和监事的情形】 第四章 有限责任公司的股权转让 第八十四条【股权转让的一般规则】 第八十五条【有限责任公司的股权因人民法院强制执行而转让】 第八十六条【股权转让变更登记】 第八十七条【转让股权后应当履行的手续】 第八十八条【股东出资补足义务】 第八十九条【有限责任公司股东异议股份回购请求】 第九十条【有限责任公司自然人股东死亡后其股东资格的继承】 第五章 股份有限公司的设立和组织机构 第一节 设立 第九十一条【股份有限公司的设立方式】 第九十二条【发起人的人数及其资格】 第九十三条【发起人承担公司筹办事务和签订发起人协议】 第九十四条【股份有限公司章程制订】 第九十五条【股份有限公司章程法定记载事项】 第九十六条【股份有限公司注册资本】 第九十七条【以发起设立、募集设立方式设立股份有限公司】 第九十八条【发起人全额缴纳股款及出资方式】 第九十九条【发起人的违约责任】 第一百条【公开募集股份的公告招股说明书及认股书】 第一百零一条【股款缴足后的验资及证明】 第一百零二条【股东名册】 第一百零三条【公司成立大会的举行、决议程序】 第一百零四条【成立大会的职权及其决议程序】 第一百零五条【到期未募足时的处理以及发起人、认股人擅自抽回其股本的限制】 第一百零六条【申请设立登记】 第一百零七条【股份有限公司资本制度的参照适用】 第一百零八条【有限责任公司变更为股份有限公司时的要求】 第一百零九条【股份有限公司有关文件的置备】 第一百一十条【股份有限公司股东知情权】 第二节 股东会 第一百一十一条【股份有限公司股东会组成及地位】 第一百一十二条【股东会职权】 第一百一十三条【股东会的种类以及临时会议】 第一百一十四条【股东会会议的召集和主持】 第一百一十五条【召开股东会会议的通知、公告以及临时提案】 第一百一十六条【股份有限公司股东表决权的计算方法以及股东会决议】 第一百一十七条【股份有限公司累积投票制】 第一百一十八条【股东委托代理人出席股东会会议】 第一百一十九条【股东会会议记录要求】 第三节 董事会、经理 第一百二十条【股份有限公司董事会组成、职权以及董事任期】 第一百二十一条【股份有限公司设置审计委员会】 第一百二十二条【董事会的组成及董事会会议的召集和主持】 第一百二十三条【董事会的召开】 第一百二十四条【董事会会议的议事规则】 第一百二十五条【董事的出席和责任承担】 第一百二十六条【股份有限公司经理及其职权】 第一百二十七条【董事会成员兼任经理】 第一百二十八条【股份有限公司董事会设置例外】 第一百二十九条【定期披露董事、监事、高级管理人员的报酬情况】 第四节 监事会 第一百三十条【监事会设立、组成和会议召集、主持以及监事任期】 第一百三十一条【监事会职权以及行使职权费用承担】 第一百三十二条【监事会的议事规则】 第一百三十三条【股份有限公司可以不设监事会】 第五节 上市公司组织机构的特别规定 第一百三十四条【上市公司的定义】 第一百三十五条【上市公司重大资产买卖与重要担保】 第一百三十六条【上市公司设立独立董事及章程记载事项】 第一百三十七条【须经审计委员会通过事项】 第一百三十八条【上市公司董事会秘书及其职责】 第一百三十九条【上市公司董事关联交易书面报告及回避制度】 第一百四十条【上市公司信息披露及禁止股票代持】 第一百四十一条【对上市公司控股子公司取得该上市公司股份的限制】 第六章 股份有限公司的股份发行和转让 第一节 股份发行 第一百四十二条【公司发行面额股和无面额股】 第一百四十三条【股份发行原则】 第一百四十四条【类别股发行规则】 第一百四十五条【发行类别股的公司章程应记载事项】 第一百四十六条【类别股股东会决议事项】 第一百四十七条【股票概念及记名股票】 第一百四十八条【股票发行价格】 第一百四十九条【股票的形式以及纸面股票记载事项】 第一百五十条【股票交付】 第一百五十一条【公司发行新股决议事项及确定作价方案】 第一百五十二条【董事会发行股份】 第一百五十三条【董事会发行新股】 第一百五十四条【公司向社会公开募集股份及招股说明书内容】 第一百五十五条【公开发行股份的方式】 第一百五十六条【公开募集股份时收取股款的方式】 第二节 股份转让 第一百五十七条【股份有限公司股份转让】 第一百五十八条【股份转让场所和方式】 第一百五十九条【股票转让方式】 第一百六十条【股份转让限制】 第一百六十一条【股东可以请求公司回购其股份的情形】 第一百六十二条【公司股份回购】 第一百六十三条【不得为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助】 第一百六十四条【股票被盗、遗失或者灭失的处理】 第一百六十五条【上市公司股票交易】 第一百六十六条【上市公司信息披露】 第一百六十七条【股份有限公司自然人股东死亡后股东资格继承】 第七章 国家出资公司组织机构的特别规定 第一百六十八条【国家出资公司的组织机构及概念】 第一百六十九条【履行国家出资公司出资人职责的主体】 第一百七十条【国家出资公司党组织的领导作用】 第一百七十一条【国有独资公司章程制定】 第一百七十二条【国有独资公司不设股东会以及公司重大事项决定】 第一百七十三条【国有独资公司董事会】 第一百七十四条【国有独资公司经理聘任、解聘和兼任】 第一百七十五条【国有独资公司董事、高级管理人员禁止兼职】 第一百七十六条【国有独资公司不设监事会或者监事】 第一百七十七条【国家出资公司加强内部合规管理】 第八章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第一百七十八条【公司董事、监事、高级管理人员消极资格】 第一百七十九条【董事、监事、高级管理人员守法义务】 第一百八十条【董事、监事、高级管理人员忠实和勤勉义务】 第一百八十一条【禁止董事、监事、高级管理人员从事违反对公司忠实义务的行为】 第一百八十二条【董事、监事、高级管理人员关联交易报告】 第一百八十三条【董事、监事、高级管理人员合法谋取商业机会】 第一百八十四条【董事、监事、高级管理人员的竞业禁止义务】 第一百八十五条【董事关联交易回避制度】 第一百八十六条【公司归入权】 第一百八十七条【董事、监事、高级管理人员接受股东质询】 第一百八十八条【董事、监事、高级管理人员因违规执行职务对公司造成损害时的赔偿责任】 第一百八十九条【股东代表诉讼】 第一百九十条【股东直接诉讼】 第一百九十一条【董事、高级管理人员致人损害的赔偿责任】 第一百九十二条【控股股东、实际控制人与董事、高级管理人承担连带责任】 第一百九十三条【董事责任保险】 第九章 公司债券 第一百九十四条【公司债券】 第一百九十五条【公司债券募集办法的公告及载明事项】 第一百九十六条【以纸面形式发行公司债券应载明的事项】 第一百九十七条【记名债券】 第一百九十八条【公司债券持有人名册的置备及载明事项】 第一百九十九条【公司债券的登记结算机构建立相关制度】 第二百条【公司债券转让】 第二百零一条【公司债券转让方式】 第二百零二条【股份有限公司发行可转换公司债券】 第二百零三条【债券持有人对可转换债券享有选择权】 第二百零四条【债券持有人会议】 第二百零五条【债券受托管理人的聘请和管理职权】 第二百零六条【债券受托管理人忠实勤勉义务】 第十章 公司财务、会计 第二百零七条【公司建立财务、会计制度】 第二百零八条【公司编制财务会计报告要求】 第二百零九条【公司应依法对股东公开其财务会计报告】 第二百一十条【公司税后利润分配】 第二百一十一条【违法分配利润的处理】 第二百一十二条【公司利润分配时间】 第二百一十三条【公司资本公积金构成】 第二百一十四条【公积金用途】 第二百一十五条【公司聘用、解聘会计师事务所】 第二百一十六条【公司对会计师事务所的诚实义务】 第二百一十七条【会计账簿和开立账户的禁止性规定】 第十一章 公司合并、分立、增资、减资 第二百一十八条【公司合并形式】 第二百一十九条【公司合并无须股东会决议的情形】 第二百二十条【公司合并程序和债权人异议权】 第二百二十一条【公司合并时各方的债权、债务承继】 第二百二十二条【公司分立时财产分割和分立程序】 第二百二十三条【公司分立前的债务承担】 第二百二十四条【公司减少注册资本】 第二百二十五条【减少注册资本弥补亏损】 第二百二十六条【违法减少注册资本法律责任】 第二百二十七条【股东优先认购权】 第二百二十八条【公司增加注册资本】 第十二章 公司解散和清算 第二百二十九条【公司解散原因及事由公示】 第二百三十条【通过修改公司章程或者股东会决议而使公司继续存续】 第二百三十一条【强制解散公司】 第二百三十二条【公司解散后的清算】 第二百三十三条【向人民法院申请指定清算组】 第二百三十四条【清算组的职权】 第二百三十五条【清算期间的债权申报】 第二百三十六条【制订清算方案及处分公司财产】 第二百三十七条【公司解散清算转化为破产清算】 第二百三十八条【清算组成员的义务和责任】 第二百三十九条【清算报告和注销公司登记】 第二百四十条【公司简易注销】 第二百四十一条【因被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销、注销登记】 第二百四十二条【宣告破产及破产清算依据】 第十三章 外国公司的分支机构 第二百四十三条【外国公司定义】 第二百四十四条【外国公司在我国设立分支机构的程序】 第二百四十五条【外国公司分支机构设立条件】 第二百四十六条【外国公司的分支机构的名称和章程置备】 第二百四十七条【外国公司分支机构的法律地位】 第二百四十八条【外国公司分支机构的活动原则】 第二百四十九条【外国公司分支机构撤销清算】 第十四章 法律责任 第二百五十条【欺诈取得公司登记违法行为的法律责任】 第二百五十一条【公司违反信息公示事项的法律责任】 第二百五十二条【虚假出资的行政处罚】 第二百五十三条【公司发起人、股东抽逃出资的行政处罚】 第二百五十四条【另立会计账簿、提供虚假财会报告等材料的法律责任】 第二百五十五条【公司合并、分立、减少注册资本或清算时的违法行为及法律责任】 第二百五十六条【公司进行清算时的违法行为及法律责任】 第二百五十七条【承担资产评估、验资或者验证的机构违法行为的法律责任】 第二百五十八条【公司登记机关不当履职行为的法律责任】 第二百五十九条【假冒公司的法律责任】 第二百六十条【逾期未开业、不当停业或者不依法办理变更登记的法律责任】 第二百六十一条【外国公司擅自在中国境内设立分支机构的法律责任】 第二百六十二条【从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的法律责任】 第二百六十三条【民事赔偿优先原则】 第二百六十四条【刑事责任】 第十五章 附则 第二百六十五条【用语含义】 第二百六十六条【施行日期、出资期限及出资额的调整】 |
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