新公司法实务手册
2024.1
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BEIJING · SHANGHAI · SHENZHEN · HONG KONG · GUANGZHOU · XI ’AN目录
CONTENTS
第一部分 —— 股东出资期限
第二部分 —— 有限责任公司股权转让
第三部分 —— 股份公司股份相关
第四部分 —— 弥补亏损
第五部分 —— 利润分配
第六部分 —— 减资
2
2一、股东出资期限
2、哪些存量公司需要调整出资期
1、新公司法对于出资期限的要求？
限？
? 于2024年7月1日，剩余未缴纳出资的出资期
限距离(i)公司成立之日（就新设时出资）；
及/或(ii)该等新增注册资本认缴之日（就增
公司类别 设立时 增资时
资时出资）超过5年的有限责任公司
? 于2024年7月1日，尚有未缴纳股款的股份有
?成立之日起5年内
限公司
有限责任公司
缴足出资
?与设立时要
求相同
?成立前全额缴纳
上述为理论上需调整公司，由于具体实施办法
股份有限公司
股款
预计还会给予一定的过渡期，若部分公司原约
定出资期限处于过渡期内，亦将无需进行调整，
建议公司待实施办法出台再行确定是否调整
相关法条： 相关法条：
新公司法第47条、第98条 新公司法第47条、第98条、第266条
3一、股东出资期限（续）
3、何时需要调整出资期限？ 4、如何调整出资期限/出资义务？
两种调整情形区别对待：
股东
修改公司章程、股东
有意愿且有能力
? 一般公司：可逐步调整至新公司法规定的期限以
协议等文件，调整出
根据新公司法要
内，国家市场监督管理总局将为该等公司设定一
资期限并及时出资
求出资
定年限、较为充裕的过渡期
? 出资期限、出资额明显异常的公司：公司登记机
履行减资程序，减去
关可以依法要求其及时调整。国家市场监督管理 股东
对应未实缴部分注册
无意愿或无能力
总局已明确认定出资期限、出资额明显异常的公
根据新公司法要
资本，减资程序详见
司的标准是明显违反真实性原则、有悖于客观常
求出资
下文减资部分
识的极少数公司
? 国家市场监督管理总局已明确将出台政
相关内容：
策，简化优化减资、文书手续，引导修
新公司法第266条、《完善认缴登记制度
改存量公司章程，可待政策出台后更便
营造诚信有序的营商环境》（国家市场监督
利地进行调整
管理总局2023年12月31日发布）
4二、有限责任公司股权转让
1、有限公司股东如何转让股权？
2、转让股权有哪些新增注意事项？
现有股东间转让股权程序（本次未调整）
? 转让股权为出资期限已经届满的股权及以非货
币资产出资形成的股权的，受让方需尽到合理
? 可以相互转让其全部或者部分股权，无需其他股东同意或履行优先
注意义务，转让协议中可相应增加陈述保证及
购买权程序
赔偿条款
新公司法第88条：未按照章程规定的出资日期
? 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价
额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，
向现有股东以外的人转让股权程序（本次简化交易程序）
转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带
责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情
原股东选择行使
过半数同意/视为同
形的，由转让人承担责任
/放弃同等条件
意（30日内未回复或
原公司法：
下的优先购买权 ? 转让股权尚未届出资期限的，转让方在转让协
不同意但不购买的）
书面通知其他
议中可相应增加受让方的承诺事项及赔偿条款
股东征求同意
过半数不同意，不同
新公司法第88条：股东转让已认缴出资但未届
意的股东购买
出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资
的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让
新公司法：
其他股东在30日内行使/放弃同
人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任
书面通知其他
等条件下的优先购买权
1
股东交易内容
? 受让方应关注股东名册的变更，并可在转让协
议中约定转让方就通知公司办理股东名册变更
注1：通知内容包括股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项
及公司登记机关变更登记承担义务
注2：公司章程对股权转让另有规定的，从其规定
新公司法第86条：股权转让的，受让人自记载
相关法条： 于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利
新公司法第 84条、第 86条、第88条
5三、股份公司股份相关
1、什么是授权资本制？如何应用？
2、什么是无面额股？如何应用？
无面额股，是指没有票面金额的股票
授权资本制，即允许董事会可以根据授权，在符
合条件情形下快速发行公司股份的制度，可便利
原公司法下仅允许发行面额股，且不允许低于票面金额
一些小额高频的股份发行事项，常见如员工激励
折价发行股份，对于部分实际股份价值低于票面金额的
增发、小额快速融资等
公司而言，造成了一定的融资困难
同时，随着注册在境外的红筹企业已可在境内上市，在
其注册地法律允许无面额股的情况下，新公司法下正式
应用程序要求
推出无面额股制度也有利于与资本市场的衔接
授权方式 公司章程约定或者股东会决议
被授权方 董事会
无面额股注意事项：
授权期限 3年内
? 公司不能同时采用面额股和无面额股，仅可择一采
? 授权发行不超过已发行股份
50%的股份
用，但可修改章程将已发行的面额股或无面额股相
授权内容
? 授权在发行完成后对公司章
互转换
程中注册资本、已发行股份
数进行相应修改
? 无面额股发行股份所得股款的50%以上（具体由股
以非货币财产作价出资的仍应
例外
东决定）需计入注册资本，剩余部分计入资本公积
当经股东会决议
金
董事会决议要求 全体董事三分之二以上通过
相关法条：
相关法条：
新公司法第142条、第151条、第213条
新公司法第152条、第153条 6三、股份公司股份相关（续）
3、为什么允许发行类别股？可以发行哪些类别股？ 4、股份公司股份转让有哪些变化？
境内资本市场已允许发行在利润分配和剩余财产分配等
允许股份公司的
方面具有优先顺序的优先股、有表决权差异的股份。在
章程对股份转让
非上市股份公司的投融资交易中，优先分配权、优先清
取消发起人持有的股
进行限制性规定
算权也是常见安排。新公司法正式推出类别股制度，允
份公司股份自公司成
立之日起一年内不得
许相关安排写入章程，为市场化交易提供了更大保障
转让的限制
类别股 限制
明确限售期内的股份
[与财产权相关]优先或者劣后分
/
可以进行股份出质，
配利润或者剩余财产的股份
但质权人在限售期内
吸纳上市公司规定，将董
不得行使质权
监高每年转让不得超过所
持股份25%的限制期间由
[与表决权相关]每一股的表决权
公开发行股份的公
“任职期间”扩展至“就
数多于或者少于普通股的股份
司不得发行该两项
任时确定的任职期间”，
类别股；公开发行
连同原有的离职后半年内
[与转让限制相关]转让须经公司
不得转让所持股份的规定
前已发行的除外
同意等转让受限的股份
进一步限制为套现而离职
的情形
虽然类别股制度打破了原公司法下绝对意义的“同股同
权”，新公司法仍要求“同类别股同权”
相关法条：
相关法条：
新公司法第144条、第145条、第146条 新公司法第157条、第160条
7????
四、弥补亏损
1、如何弥补亏损？
3、如何使用注册资本弥补亏损？
?经营产生利润弥补亏损
?先使用公积金弥补亏损
?使用公积金[新公司法新增可使用资本公积金弥补亏
?仍不能弥补的，可以减少注册资本弥补亏损
损]弥补亏损
?[新公司法新增]减少注册资本弥补亏损
适用程序 注意事项
? 适用简易减资程 ? 减资补亏仅为会计调
2、如何使用公积金弥补亏损？
序，仅需公示而 整，不得向股东分配
无需通知债权人 价款，也不得免除股
? 先使用任意公积金和法
定公积金弥补亏损
或清偿债务，具 东出资义务
A
顺序 ? 仍不能弥补的，可以使
体程序详见下文 ? 减资补亏后法定和任
用资本公积金弥补亏损
减资部分 意公积金累积未达注
册资本 50%前，不得
? 公司董事会制定方案
后由公司股东会作出
B
程序
分配利润
决议即可，无需履行
外部程序
相关法条： 相关法条：
新公司法第59条、第67条、第210条、第214条 新公司法第214条、第225条
8??
五、利润分配
1、什么样的公司可以分配利润？ 2、如何进行利润分配？
? 不存在未弥补的历史亏损，累积未分配利润为正
? 已足额提取公积金，包括：
? 董事会制定利润分
? 已提取当年税后利润的 10%作为法定公积金
决策程序
（法定公积金累计达到公司注册资本 50%以
配方案，股东会最
上的，可以不再提取）
终作出决议
? 已足额根据股东会决议提取任意公积金（股
东会自由决定是否提取及提取比例）
? 董事会应当在股东会
注：违反上述规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定
分配时间
作出利润分配决议之
分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任
日起6个月内进行分配
（新公司法新增）
结合前文所述的弥补亏损机制的调整，对于前
期投资较大但融资额较高的科技、生物医药等
新经济公司而言，可以以融资形成的资本公积
弥补亏损，从而在公司盈利后更快进入可分配
状态
相关法条：
新公司法第59条、第67条、第212条
相关法条：
新公司法第210条、第211条
9六、减资
1、什么情形下公司可以考虑减资及对应程序？ 3、公司减资流程
简易减资
普通减资
?股东无意愿或无能力根据新公司法要求按期
出资，可考虑减去未实缴部分的注册资本
股东会作出减资决
股东会作出减资决
普通
议，编制资产负债
议，编制资产负债
?履行融资时对于投资人的回购承诺
减资
表及财产清单
表及财产清单
?公司有经营考量、资本考量或其他考量
?需要弥补亏损（前提是已使用公积金且不
简易
减资
足）
30日内在报
2、非同比例减资受到严格限制
30日内在报纸
10日内通
纸上或者国
上或者国家企
知债权人
家企业信用
业信用信息公
信息公示系
? 新公司法新增了减资应同比例减少股东出资额/股
示系统公告
统公告
30日内
份的原则
45日内
清偿债务或
者提供相应
?注
? 定向减资须经有限公司全体股东另有约定或股份
的担保
公司章程另有规定
公告日
45日后
对于定向减资严格的程序要求将对于投融资交易中常 就减资办理
公司登记机
见的回购约定有比较大的影响，建议公司与投资人共
关的登记
就减资办理
同梳理及调整存量约定，使得原有商业意图在新公司
公司登记机
注：由于简易减资并无债权
关的登记
法框架下得以最大程度体现和保护
人可在公告日起45日内要求
清偿债务或者提供相应的担
相关法条：
保的程序，预计无需等待45
日后再行办理登记，具体有
新公司法第224条、第225条
待公司登记机关进一步明确。
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