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最近，我们在上海和成都两地分别举办了两次《公司命脉·顶层设计》— — 新公司法解读的课程，企业家的反响非常热烈，才知道新公司法的变化是如此之大，并不是我们想象的那么简单。  新《公司法》一共变更了228条条款，改变非常之大。  对于创业者和企业家而言，必须要慎重面对，做好治理工作。要记住，治理大于管理，规划先于建设。要未雨绸缪，高屋建瓴。 许许多多的创业者，听到新《公司法》的第一反应是，既然五年内实缴，就想着要注销不必要的公司或者减资。  实际上，有一个硬核条款对创业者的冲击是最大的，这就是穿透条款。
第二十三条第一款：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十三条第二款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 第二十三条第三款：只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任  举例，小明成立了有限责任公司A，却恶意逃避债务，注册资金只有100万，却欠了几千万，侵犯债权人的利益。那么，这家公司的人格将会被否认，丧失独立人格，小明的母公司F也要承担连带责任，这是纵向穿透。如果你的母公司还控股了B公司、C公司，这些相关公司都要承担债务责任，这就是横向穿透。
如此说来，有限责任会变成无限责任。 因此，企业一定要正正经经的做生意，踏踏实实的做事业、清清白白的做人。 公司千万记住，要避免三个混同：财务混同、业务混同、人员混同。一套班子，做几家公司？幻想蒙混过关，绝对不行。  新公司法，还有许多重大的改进： 1 比如一，在过去的公司法中，竟然没有写清楚股东会决议，究竟如何通过？多数通过，还是半数通过，还是2/3可以通过？ 许多公司在成立的时候，《章程》用的都是标准模板，上面写的是“股东如何做决议，参考公司法”。结果真有问题时，大家都懵圈了，法律竟然没有规定。 新《公司法》66条，明确规定，在决议中必须是股东过半数表决通过。  2 比如二，在过去的《公司法》里面，没有规定，你能不能去帮助、捐助其他公司，而新公司法明确规定，不能够轻易的担保、帮助捐款其他公司。如果符合公司利益要做，股东会通过，也不能超过公司发行股票资本金的10%。 3 比如三，在过去的公司法里面，没有写清楚董监高对股东出资的责任。而新公司法明确规定，董事有催缴股东出资的义务和责任，甚至要承担相关的连带责任。
4 比如四：在过去的公司法里，是没有类别股，而新公司法明确规定了类别股，如优先股和劣后股；谁先分红？谁后分红？有表决权和没有表决权的AB股，这是一个重大的进步。  5 比如五：在过去的公司法里，有面额股。而新公司法中，不仅有面额股，还有无面额股。无面额股是只需要标注股数，而无需标注股价，这样更灵活，更关注公司的内在价值。 总而言之，新旧公司法的区别改变是非常之大的，并且在新公司法的开篇，重点标注出了“企业家精神”这一关键词。  企业家要公私分明，动机至善，私心了无。企业家要垂直攀登，企业家要照顾好利益相关者的利益，企业家要做一个觉醒企业家，因为你，世界更美好！ |
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